國際借款合同（二）

國際借款合同（二）

本協議由__________________公司（簡稱“借款人”或“借款方”），與__________________銀行（簡稱為“銀行”）於_______年_______月_______日訂立。

鑑於借款人已向銀行要求基於本協議規定的條件和款項，向借款人提供一筆本金為______________美元（US＄ _______________）的定期貸款；

鑑於銀行已準備基於本協議規定的條件和款項，向借款人提供此項定期貸款

據此，以雙方相互承諾為對價，就下述內容達成一致：

第一條 定義

1．1 基於本協議之目的，下列詞語可定義為：

“營業日”：指位於__________________銀行開始正常銀行業務的任何一天，以及同業銀行拆借市場進行美元拆借交易的任何一天。

“承諾”：指銀行在本協議生效日即承擔向借款人貸款的義務。

“銀行”：指位於__________________ 的信貸銀行國際分部。

“美元”：及“＄”符號，指美利堅合眾國的法定貨幣及與本協議項下所有支付有關的現匯。

“違約事件”：指依本協議第八條中所列舉的所有事件。

“擔保人”：指__________________銀行。

“負債”：任何人或借款人的負債是指依據 國通常接受的會計準則所包括的在債務被確認之日該人或借款人之資產負債表負債一側所表明的確定負債的全部債務項目，其也包括其他被承繼或被擔保的，或屬借款人次要或偶發的債務（有別於在託收過程中文件背書）在內的債務及負債，無論是源於任何協議所引起的負債或是提供款項及預付款項或其他方式引起的負債均屬此範圍。

“分期付款日”：指根據4．1的規定自協議生效之日起計達18個月，24個月，30個月，36個月，42個月，48個月，54個月和60個月之日。“付息日”：是指每一個計息期的最後一日。

“計息期”：指自協議生效日起 個月後止的一段期間，每一計息期自上一計息期最後一日始，到借款人所選擇的三個月後或六個月後止，但是，

（I）如果每一計息期的最後一日不是銀行營業日者，則順延到下一個營業日，或

（II）假若一個計息期早於或晚於分期付款日開始或截止，則計息期將在該分期付款日結束。

“利率”指依2．4、2．6和2．7中規定，或另有規定的利率。

“貸款機構”：是指國際銀行機構，或根據其意願隨時指定的分行、分理處、分支機構或支行；貸款將自此類機構發放，且未償付及全部償付款項亦由此類機構收取。

“貸款”：指依本協議2．1款規定由銀行向借款人發放的貸款。

“票據”：指由借款人開具以銀行為指定付款人的依附錄A基本內容的期票，其證明因銀行依本協議向借款人發放貸款而產生的借款人對銀行的負債。

“人”：指任何自然人、公司、商號、團體、政府、政府機構或除借款人以外的任何以個人、團體或其他名義的實體。

第二條 貸款

2．1 承諾

根據本協議規定的條件和款項並基於借款人作出的陳述與保證，銀行同意通過其貸款機構借出，且借款人也同意借入本金為_______美元（＄ ）的貸款。

2．2 釋放

自協議生效之日起，依協議第六條規定，銀行應向借款人在 指定的賬號匯入協議約定的數額款項。如借款人未能完成第六條中規定的貸款先決條件，則銀行無義務提供此項貸款。 

2．3 還款、支付利息及計息期的確定

2．4 利率的確定

依照協議規定每一計息期的利息應為百分之_______（_______%）。此利率加該計息期償付前兩日，時間11：00AM，同業銀行拆借市場的利率。

2．5 票據

借款人償還本金的義務應由借款人的期票證明，其基本格式應參照附錄A，並符合本條（2．5）的規定。票據應

（I）以本協議的生效日期為期票出具日期；

（II）依銀行指令支付與貸款本金相等的款項；

（III）分為相等的 期，每一期在分期付款日到期；

（IV）依規定利率償付到期未付的本金部分的利息，依每一計息期在付息日償付。

2．6 替代基礎

在利率是依2．4款規定確定時

（I）銀行應確定利率已定而本金尚未償付的那一期利息期的美元無法在 同業銀行市場上拆借到，或

2．7 過期未付本金的利息率 

在借款人未能償還根據貸款合同和本票的規定應償還的款項時，借款人應根據要求向本票持有人支付利息，利息從應付款日起計算，到實際付款日止。每一年的利率以下列中較高的為準：

（I）在借款人未能按期償付本息的利息期的上一期利息率的基礎上再加上一個百分點（1%），或

（II）在借款人未能償付之日的 同業銀行拆借市場上的上午11：00，主要銀行所出具的貸款利率報價的基礎上再加2．5個百分點（2．5%）。銀行應以正確的書面方式或電傳通知借款人確定的利息。在不損害本條規定的銀行的權利以及準據法允許的前提下，借款人同意補償銀行因為借款人不及時償還貸款或本材料規定的本金或利息，或其他費用，所產生的損失，如銀行為遵守出貸承諾、獲得貸款款項而產生的損失。為此，銀行應出具一份標明損失和費用的證書。

2．8 計算、終局決定

所有償付的利息以360天為一年，按實際用款天數計算，銀行對每一期利息率的確定都對各當事方有約束力。

2．9 收入的利用

（a）貸款收入應用作（確定用途）。

（b）銀行提示借款人，借款人確認其瞭解根據_______的政策，國際貸款只能資助_______國以外的非_______籍企業。借款人確認貸款收入將只被用於資助國以外的業務。

第三條 信用證

為支持並擔保借款人履行本合同及本票項下的義務，擔保人應按照附錄2（保函）的格式向銀行出具一份備用信用證。該保函的金額應為______________，且有效期應到償付貸款日後一個月的第一天為止。

第四條 付款

4．1 付款

根據合同和本票的規定，借款人對應向銀行償付的貸款不得抵消、反拆並不可自由兑換，付款應向______________的貸款機構支付，不遲於當地時間（時間）上午10∶00。一旦應付款日為非營業日，則自動順延到該日後的第一個營業日。在計算利息和金額時應包括這一日和下一個營業日。

4．2 以美元付款的義務

根據本合同和本票規定，應由借款人償付的本金和利息應以美元支付，而無論於何種法律、規則或制度，也無論是現有的或根據任何管轄權將可能會影響此項義務的履行。此義務也可通過償付或訴訟方式予以保護。此項以美元付款的義務應是通過訴訟可以強制執行的，並且不受其他裁決的影響。

4．3 借款人部分提前付款的權利

在任一利息支付日，借款人有權在提前30天以書信或電傳通知（不可撤銷的通知）銀行後，將本金和利息，部分地或全部地提前償還。每一部分的預先償還額應不少於______________美元，且按倒序償還。提前償還部分不得再借用。

4．4 補償

借款人應對基於下列原因而使銀行產生的費用和損失（包括利潤損失）進行補償。（銀行的損失和費用包括但不僅限於：銀行在利息低於合同的規定而為組織貸款所付出的成本、費用和損失）

（a）貸款未在該日簽字；

（b）在利息償付日以外進行的償還和提前償還。銀行應將這些成本、費用和損失製成證書，發送給借款人。這一證書，如果沒有明顯的計算或轉交上的錯誤即應有約束力。

4．5 税務

如果任何税務被強制徵收，則借款人須向銀行支付必需的額外費用以保證銀行得到在票據中説明而不含税務的淨等額款項。所有税務應由借款人在罰款日期之前支付。在依適用法律支付税務之後45天之內，借款人應將完税原始單據轉交銀行，如無法轉交單據，則應向銀行提交包含滿意的形式或內容的支付證據。

（b）借款人將保護銀行或票據持有人免受侵害並向該方依其要求償還已實際支付的任何税款。

4．6 增加費用

在本協議期間，任何適用法律、法規及規定的變化，或負責解釋或管理的政府部門作出的解釋或管理的變化，或財政或金融機構的指令的變化（無論是否有法律效力）將引起對於銀行支付貸款本金或利息、票據金額或與本協議有關的任何其他款項的税基的變化；或強制、修改或承擔任何儲備金、特別儲蓄及或對資產、基於賬户或擴大信貸的儲蓄類似要求；或強加給銀行或 同業銀行市場任何其他對本協議、貸款或票據產生影響的條件，或可能導致銀行貸款或維持貸款的費用增加，或減少銀行應收取款項的結果，在這類情形下，借款人應向銀行依其要求支付此類附加款項以補償銀行增加的費用或減少的收入。由銀行出具的確定其補償必要額度的證明應先行送交借款人，除非有計算或傳遞方面明顯的錯誤，否則該證明將最終作為確認文件並確定補償金額。

4．7 法律變更

無論是否有其他規定，在任何適用法律、法規及規定的變化，或負責解釋或管理的政府部門作出的解釋或管理的變化，從而引致銀行

（1）承諾；或

（2）發放貸款或維持貸款的行為成為不合法的情況下，銀行應通知借款人並以書面形式向借款人遞交有關此類變更的證明。基於由銀行向借款人作出的有關此變更的通知，銀行的承諾即終止，且全部貸款本金和未付票據款項，連同利息和依本協議應向銀行支付的所有其他款項均須於此類變更之日後繼的計息日或依銀行規定的更早的日期完成支付。

第五條 陳述與保證

為使銀行加入本協議併發放和維持貸款，借款人特向銀行作出下列陳述和保證。

5．1 組建公司及資格

借款人是依_______國法律組建、有效存續及具良好信譽的（特定實體形式），且其以______________自有資產組建並經營業務，並依財產所有者之特性或業務經營必需某種資格時在各管轄取得此類資格。

5．2 能力和權力

5．3 同意與登記

任何人基於本協議及票據的履行、送達、執行、有效性或強制性或支付所要求的所有授權、同意、批准、登記、宣告、豁免及特許（除在此時中央銀行許可匯付外匯並不適用的情況之外）均須完成併產生法律效力。

5．4 合法性和強制性

本協議及依協議出具和送達的票據構成依_______國有權法院的規定對於借款人的合法、有效並具約束力的強制性義務。

5．5 其他附屬文件

5．6 財務報表

借款人在______，並與該財政年度末借款人損益報告有關並已將複印件送交銀行的資產負債表應是在保持一貫性的基礎上依______國通常所能接受的會計準則於期末日所準備出的，完整、正確及公正地反映該期間現時財務狀況和期末經營成果。

在當日出具的資產負債表內及説明之中不得帶有任何借款人直接或間接，固定費用或提成費率形式的重大債務；並且自出具資產負債表之後起，在借款人業務、財產狀況（財務方面或其他方面）及經營上不存在重大不利變更。

5．7 重大不利條件

除自_______以書面形式由借款人向銀行披露的內容外，無論借款人的公司狀況（財務方面或其他方面）、經營以及借款人的財產均不得以任何方式出現重大不利的影響。

5．8 訴訟及其他

除以書面形式由借款人向銀行披露的內容外，不得有任何依據法律或平衡原則作出的不利決定將對借款人業務、財產及公司狀況（財務方面或其他方面）產生不利影響的未決訴訟、案件或司法程序（不論是否以借款人的名義）或對於借款人的威脅、對抗或影響的存在。借款人不得違反嚴重影響借款人經營和/或公司狀況（財務方面或其他方面）的有關適用法律和/或法規，亦不得違反法院或任何人作出的命令、令狀、禁令、要求或法令，以及任何以借款人為一方或借款人受其約束，其違約可能對借款人的經營、財產或公司狀況（財務方面或其他方面）產生重大不利影響的契約、協議或其他文件。

5．9 税務

允許借款人依本協議和票據為條件基於票據完成所有支付義務，向銀行的償付應是不附帶任何費用並且是完税的，而且銀行所收到的償付款項不含任何税務。借款人依本協議支付全部税務。

5．10 文證税務

本協議、票據及擔保均不含任何印花税或文證税務或其他類似費用，其包括但不限於_______國或任何政體分支或徵税權力機關的註冊登記税，依據______________國的税務法典徵收的印花税除外。

5．11 豁免 

借款人先行承擔協議項下義務及其債務，且借款人就本協議和票據的簽署及履行構成私人與商業行為而非政府與社會行為。借款人及其財產不得享有與本協議義務相關基於主權或由於對銷債務、訴訟、判決或執行會產生的豁免權利。

5．12 權利

借款人對於其反映於_______，依本協議第5．6款由借款人出具的資產負債表和相關説明之中的財產及資本，以及在出具資產負債表前後借款人取得的全部財產及資本享有良好的可以出讓的權利；而且這些財產或資本，除依第5．6款所述最近的資產負債表和相關説明中披露者外均不得含有留置債權（包括不動產抵押或證券權益抵押）。

5．13 税務

5．14 不利合同及指令

除以書面形式向銀行披露的內容之外，借款人不得作為對其經營、財產或公司狀況（財務方面或其他方面）產生重大不利影響的合同、指示、委託書、公司內部細則或其他限制合作文件或由任何人所作出的指令、法令或判決（以下簡稱限制性文件）的一方或受其約束；或不履行遵守或完成此類限制性文件包含的任何義務或條件。

5．15 同等履行

依本協議借款人的義務與票據中規定的借款人的義務排列在支付次序方面以及與所有其他借款人債務方面至少是同等的。

5．16 法律形式

本協議、票據及擔保依_______國法律具有適當的法律形式，而且依其各個條款賦予強制力以強制程序在_______國法院對抗借款人。

5．17 擔保人

擔保人依_______國法律組建並具有良好聲譽，而且其具有全部能力、授權和法律權力依擔保承付債務、簽署擔保文件以及履行和遵守擔保文件條款；在擔保文件簽署之後即具有法律效力，有效並對擔保人義務在_______國有管轄權的法院依擔保條款而具有強制力。

第六條 貸款條件

在付款日或付款日以前，本協議項下銀行貸款義務的履行取決於借款方履行本協議規定的全部義務並以銀行滿意的方式滿足下述先決條件：

（a）銀行收到經正式簽署的貸款本金的票據；

（b）銀行收到經正式簽署的擔保書，其形式和內容應為銀行所滿意； 

（c）

（1）借款方遵守依從本協議對其有約束力的所有條款、約定事項和條件；

（2）借款方在得到貸款及得到貸款以前沒有發生違約事件，並且隨着通知的發送和時間的流逝，也未構成違約事件；

（3）第5條中的聲明和保證是真實的，並且猶如借款當時所作的聲明和保證一樣；

（d）借款方和擔保人已得到借款所要求的與本協議、票據和擔保書有關的必要的政府同意，其中應包括允許借款，貸款的利用，以美元償還本金的時間表，貸款利息，根據本協議和擔保書的條款產生的票據事項，及所有其他的預定支付和與預定交易有關的另外應該支付的事項。所有這些應是完全有效的；

（e）銀行收到借款方（中央銀行）同意借款和借款方依據本協議和票據接受美元匯款的經確認的許可證副本；

（f）銀行收到借款方和擔保人採取法人行動授權簽署本協議、票據、擔保書和借款方的經確認的文件副本，應該包括前述2項所指的政府同意的文件副本和銀行合理要求的其他文件的副本。採取法人行動的形式和內容應使銀行及其律師滿意；

（g）銀行收到律師意見書：

（1）借款方律師應基本上依照附錄3的格式，並且對銀行要求的其他合理事項使銀行滿意；

（2）銀行的_______國特聘律師，對銀行要求的有關本協議的事項包括並不限於，依據本協議票據和擔保書的有關條款對強制執行性提出意見書；

（3）銀行所要求提供的其他律師意見書；

（h）銀行收到每個參與人的權限證明：

（1）代表借款方在協議上簽字的證明；

（2）代表擔保人在擔保書上簽字的人的證明；

（3）代表借款方簽署票據的人的證明；

（4）在本協議要求和允許的聲明、報告、證明和其他文件上簽字並作為借款方代表實施本合同的人的證明；

（j）銀行應得到依本協議為預定的交易而合理要求的一部分和更多的資料和文件，包括組建記錄，並且這些文件須經適當的法人權力機關的確認方可。

第七條 約定事項

借款方借款，應交付所有的票據並且履行下述所有其他的義務，但銀行以書面形式另外同意的範圍除外。

7．1 財務報表

借款方應在每個會計年度的半年結束後不超過60天之內向銀行提交未經審計的資產平衡表和損益表，並且要全面正確地闡明和公平陳述財政狀況。

7．2 報告

（a）借款方在違約事件發生後的五天之內，無論如何都要儘可能快地向銀行提交報告，或者在隨着通知的發送和時間的流逝，一個事件將構成違約事件時，或者在提交報告日，一個違約事件正在繼續，借款方的管理人應在報告中詳細闡述這一違約事件及借款方計劃採取的有關行動；

（b）借款方應向銀行提交銀行在任何時候合理要求的其他資料、報告或聲明，並且允許銀行或它的代理人在任何合理的時間檢查借款方的財產，並檢查、審計、審查借款方的賬簿或記錄和提取摘要。

7．3 平等待遇

借款方本協議項下和票據項下的義務至少應和借款方其他有關的所有債務處於平等優先受償地位。借款方不應在現在或將來為其他債務擔保而在其現有的或將來據有的資產或收益上設置任何抵押權，留置權，保證或其他費用（在正常商業活動中的信託收據除外），除非擔保產生的利益和借款方在本協議和票據項下義務同時平等和有比例地擴大。借款方保證遵守所有適當的有管轄權的當地法律以使借款方在本協議和票據項下的義務與其他債務至少處於平等地位。

7．4 保持同意和登記

借款方應該並且主動遵守其適用法律，及根據銀行任何時候有關本協議的任何修改或補充和票據事項所要求和期望的獲得政府機構的同意、許可、批准或授權及進行登記，並採取所有必要的適當的行動確保已獲得的所有同意、許可、批准、授權和登記的繼續有效；借款方在獲得貸款後的90天內向銀行交付（中央銀行）貸款登記證書的經確認的副本。

7．5 保險 

借款方得在任何時候用自己的費用投保，並隨時在徵得銀行的合理同意時對可接受為保險財產的所有建築物或借款方的財產的一部分投保，借款方應用這筆保險費用就類似經營和擁有類似財產的公司在與借款方基本相同的經營領域慣有的風險向負責任的並且聲譽好的保險公司或組織對其財產投保。

7．6 存繼、商業行為

第八條 違約事件

8．1 如果發生下列一種或更多種違約事件，或該違約事件正在繼續（不管該違約事件的原因是什麼，或者是自願的或非自願的，或者受法律實施的影響或根據任何法院的判決、命令、或者任何行政或政府機關的命令、規則、法規和法令）：

（a）借款方未能根據本協議條款和票據支付貸款本金和應計的利息或票據，或其他任何應付款項，當根據協議條款規定的相同貸款到期和應支付時（不管是否到期，都應根據協議通知提前償還或其他）；或者

（b）借款方沒有履行和遵守協議或票據中的任何其他條款、約定事項或雙方達成的一致；或者

（c）借款方所作的任何聲明和保證及其在根據協議交付的任何證明、報告或意見中的聲明和保證被證明是不正確的或者在一些重大方面有誤解；或者

（d）任何登記、政府的同意或批准或與本合同有關的要求事項、票據和擔保等滿期或終止、廢除或以任何方式修改或歸於無效；或者

（e）借款方或擔保人非法履行它在票據和擔保書中設定的任何義務和其他預定文件中的既定事項；或者

（f）擔保人拒絕履行或者修改它在擔保書中的義務；或者

（g）借款方或擔保人到期或在適當的寬限期內沒有償還債務；沒有遵守或履行能證明債務存在和為債務作保的任何協議中規定的條款約定事項或達成的一致；如果不履行的結果是加速償還，或者允許持有人加速履行部分義務，到期支付和其他義務，不管是否加速償還發生或這些違約被放棄；或者

（h）借款方或擔保人被裁定破產或無償債能力，或在貸款到期時書面宣告無償債能力，或為債權人的利益進行了轉讓，借款方或擔保人為了全部或者部分財產申請或同意接收者、受託人或類似的官員的選定；這樣的接收者、受託人或類似的官員沒有借款方或擔保人的申請和同意而選定並且這種選定將連續存在14天並不可撤銷；借款方或擔保人（根據請求、申請、答辯、同意和其他）已開始無力償還貸款、破產、破產整頓，整理財產、再調整，解除債務，清算並依照法律和管轄權進行有關的類似程序，或者開始一些針對借款方和擔保人的程序（依據請求、申請或其他），並且這種程序14天期限內不開始進行；簽發判決書、令狀、拘留證或執行文書及辦理其他手續，或者沒收借款人或擔保人的部分財產，並且判決書、令狀及類似手續在簽發或沒收財產後十四天內不能被解除或撤銷；或者

（i）針對借款方的有關貨幣財產的終局裁決，如超過_______美元或數量上相當，應在終局裁決______日或以後的任何時候做出，如果在裁決登記後十四天內，裁決沒有被撤銷、履行或執行，就中止未決上訴狀態，在中止期滿後十四天內，裁決不能被撤銷或履行；或者

（j）借款方或擔保人的全部或部分基本財產被宣告沒收、押收或被撥用、或經政府授權（依照法律或事實上）這些財產的保管和控制被其他人或實體承擔或意欲承擔，借款方和擔保人不能再通過任何人或任何實體對它的全部或部分財產實施管理控制；

則前述任何違約事件的發生和繼續，將導致貸款銀行發放貸款的立即終止，銀行可以宣佈貸款本金和應計利息及票據立即到期並且應該支付，由此，貸款本金和應計利息和其他應支付的款項立即到期和應支付，不需要提示，要求付款，作成拒絕承兑證書或任何種類的通知，所有這些都已經借款方明示放棄，只要8．1款中h項説明的任何違約事件發生，貸款和票據將立即到期並應支付，不需要對借款方再行宣佈或通知。

第九條 管轄地

9．1 管轄權

借款方同意凡是因其違約而引起的有關本協議、票據及其他預定文件或既定事件的法律訴訟及判決的執行都可在_______法院提起，或在_______國的任何法院或其他的地方法院提起，銀行可以選擇行使管轄權的法院，並且在本協議簽署和交付後，借款方應不可撤銷地和無條件地服從這一管轄。

9．2 傳票

9．3 裁判地點

第十條 其他

10．1 協議的完整性

協議的全部及附錄，均構成協議完整的部分及屬於各方之間達成諒解的內容，並取代先前有關這一事項的所有協議和諒解。

10．2 費用

（a）談判、準備、簽署和交付協議，協議、票據及其他預定文件和既定文件的管理，以及協議的任何修改、變更、放棄和同意；

（b）協議和票據的執行；

（c）如果一個違約事件發生並正在繼續時（不管銀行是否發出了違約事件的通知或採取了其他有關的行動），對協議的管理。

10．3 不可放棄

10．4 繼續有效

借款方宣佈的聲明和保證，在貸款支付時仍然有效，借款方在2．7條、4．2條、4．4條、4．5條、4．6條、10．2條項下的義務在償還貸款和取消票據時繼續有效。

10．5 通知

任何根據本協議或票據的通信、要求或通知在正式傳遞時應以書面形式或通過電傳或有效的電報方式，格式如下：

對借款方： 對貸款銀行：

致： 致：

電傳號：     電傳號：

或者，對任何一方來説，如果有了另外的地址應該用書面通知方式對其他各方講明。所有郵寄的從一國到另一國的通知應視為一級的航空郵件寄送，郵資已付。除非有另外規定，所有以掛號航空郵件郵寄的通知和要求，在它們被寄出後8天視為收到，電傳方式傳送的通知和要求發送時間即視為收到時間。

10．6 準據法

本協議、票據及本協議項下各方的權利和義務適用______________法律並依該法律進行解釋。

10．7 條款的可分割性

10．8 繼承者和受讓人

本協議對借款人和銀行及它們各自的繼承者和受讓人同樣有效。

10．9 語言

借款方發出的所有通知、要求、請求、聲明或其他通信都應用英語。除了根據本協議規定交付的財務報表不使用英語外，所有文件都應附有經確認的英文譯本。在原始文件和英文譯本發生衝突的情況下，不論為何目的英文譯本將被視為正確的有約束力的文本。

10．10 標題等

本協議的不同條款和分條款的標題，僅供查閲方便之用，不構成本協議的一部分，也不影響本協議任何條款的含義和解釋。

10．11 會計術語

所有的會計術語不在此作專門定義，應和5．6部分中所指的準備財務報表時適用的會計準則一樣，依據普遍接受的會計準則解釋。根據本協議須提交的所有財務數據也要根據這些準則準備。

10．12 修改

除非銀行書面同意，本協議或票據的任何條款不得修改、變更、補充、撤銷或解除。

10．13 副本

本協議應由各方當事人簽署任何數量的副本和分別在副本上籤署，經簽署和交付的副本中任何一份都是原始文件，但所有這些副本一起構成同一文件。雙方於協議文首所述日期正式簽署本合同，特此為證。

公司：_______________________

信貸銀行：___________________

簽字人：_____________________