投資協議書（增資）

投資協議書（增資）

甲方： 科技有限公司(以下簡稱"投資方")

執照註冊號：

法定代表人：

地址：

乙方： 有限公司(以下簡稱"目標公司")

執照註冊號：

法定代表人：

地址：

丙方:

(1) ，中國公民，身份證號碼：

住 址：

(2) ，中國公民，身份證號碼：

住 址：

(3) ，中國公民，身份證號碼：

住 址：

鑑於本協議簽署之日：

1. 甲方系一家合法存續之股權投資企業，其主營業務為技術開發、技術諮詢、技術服務;投資管理;投資諮詢;經濟貿易諮詢;基礎軟件服務;應用軟件服務(不含醫用軟件);項目投資。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。

2. 乙方系一家依法成立、有效存續的有限責任公司，其主營業務 。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)，截至本協議簽署日，其註冊資本

萬元(指人民幣，下同)，實收資本 萬元。

3. 丙方為乙方全體股東，其中丙方(1) )認繳出資 萬元，丙方(2)認繳出資 萬元，丙方(3) 認繳出資 萬元。乙方股東出資額及持股比例如下：

股東名稱

出資金額(萬元)

持股比例

(丙(1))

(丙(2))

(丙(3))

合計

100.00%

4. 甲方作為天使投資者，擬通過增資方式投資乙方。本次增資完成後，乙方註冊資本增加至 萬元。

為此，甲、乙、丙三方在平等互利的基礎上經友好協商，就相關投資事宜達成一致，簽訂本投資協議書。

第1條 各方的承諾與保證

1.1 協議各方承諾並保證各自具備簽署並履行本協議的一切權力與授權，簽署並履行本協議不會侵犯任何第三方的權利。

1.2 協議各方承諾，依據本協議需另行簽訂的其它相關協議，被涉及方XX當理由不得拒絕簽署，且本協議具有優先於其它相關協議的效力。各方在辦理本協議約定的事項(包括但不限於簽字、蓋章、提供書面資料、證明等)，其他方應提供一切合理且必要的協助與配合，不得無故拒絕、拖延。

1.3 丙方承諾：其本人或其任何關聯方均不進行任何形式的競爭性業務。 "競爭性業務"指作為委託人、代理人、股東、合資合營方、許可方、被許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事的任何與目標公司同業競爭的業務。

1.4 乙方及丙方承諾：提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。

第2條 交易安排

2.1 各方一致同意，在本協議下，甲方單方向目標公司增資 萬元，其中

萬元計入註冊資本，其餘計入資本公積，目標公司註冊資本由 萬元增至 萬元。

2.2 本次增資完成後，目標公司股權結構變更為：

股東名稱

出資金額(萬元)

持股比例

XX公司(甲方)

(丙(1))

(丙(2))

(丙(3))

合計

100.00%

2.3 交易流程

(1) 乙方及丙方承諾，目標公司應於各方簽署本協議當日，同時簽署本協議附件所列之目標公司本次增資事項的股東會決議、增資後新的公司章程(若新章程與本協議及其補充協議的約定條款不一致，以本協議及其補充協議約定的條款為準)，按照甲方增資部分對應的出資額向甲方簽發出資證明書，並將甲方持有目標公司股權增加的情況記載於目標公司的股東名冊，甲方於該日依法擁有本次增資股權的所有權，並按照所持股權的比例與丙方共同享有和承擔目標公司的盈利和虧損(以各自對目標公司的認繳出資額為限)。目標公司的滾存未分配利潤，由甲方及丙方根據本次增資後目標公司的股權比例共同享有。

(2) 本協議簽署後10個工作日內，目標公司及丙方應向主管登記部門辦理本次增資的工商變更登記手續。

(3) 甲方收到乙方或丙方提供的工商變更登記受理通知書原件後10個工作日內，甲方向目標公司支付本次增資款的 %，即 萬元人民幣。甲方完成增資 萬元當日，甲方於該日依法擁有本次增資股權的所有權，並按照所持股權的比例與丙方共同享有和承擔目標公司的盈利和虧損。

(4) 目標公司辦理完畢工商變更登記手續後10個工作日內，甲方向目標公司支付本次增資款的 %。

(5) 本協議簽署後 內，乙方 (達成什麼業績) ，甲方向目標公司支付增資款剩餘的 %。

(6) 各方同意，投資方應將本協議約定的投資金額按以下條件，以轉賬方式付至下列"公司賬户"：

户名：

銀行帳號：

開户行：

(7) 如由於目標公司及丙方原因導致甲方支付增資款的條件一直未能成立，但已達到公司章程約定的出資日期，則甲方有權選擇以下方式解決，丙方應予以配合，並且不得追究任何可能情形下甲方的相關責任。

1) 修改公司章程約定出資日期;

2) 根據約定繳納出資，甲方向目標公司支付增資款，須由丙方等額補償給甲方;

3) 不再繳納未繳出資，在保證各方持股比例不變的情形下，辦理減資程序。

第3條 募集資金使用

3.1 本次增資資金將用於人員招聘及主營業務拓展需要，並補充運營流動資金。詳見本協議之補充協議附件三。

3.2 本次注資不得用於償還公司或股東債務等其他用途，也不得用於非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出;不得用於委託理財、委託貸款和期貨交易。

第4條 公司治理

4.1 本次增資完成後，乙方股東會審議的重大事項(以公司章程等其他文件約定為準)，應由包括甲方在內的持有目標公司三分之二以上表決權的股東審議通過，方可做出決議。

4.2 本次增資完成後，若乙方已存在或者甲方要求設立董事會，甲方有權委派1名董事。甲、丙各方承諾其表決權應以確保前述候選人當選的方式加以運用。

4.3 本次增資完成後，若乙方已存在或者甲方要求設立監事會，甲方有權提名一名監事候選人。甲、丙各方承諾其表決權應以確保前述候選人當選的方式加以運用。

4.4 本次增資完成後甲方提名的董事有權向目標公司推薦一名財務經理候選人，經目標公司聘任後任職。目標公司財務負責人的任免需經甲方提名的董事同意。

4.5 甲方除了以股東身份、董事身份、監事身份依照法律、協議、公司章程的規定參與目標公司治理與管理外，不干預其日常經營管理活動。

4.6 乙方應向甲方各方提供季度財務報表和半年度、年度財務報告及審計報告，並在每一年末提供下一年度的經營計劃和財務預算。

4.7 乙方申請上市時本條前述不符合上市監管要求的條款自動失效，改為遵從符合上市公司要求的公司章程有關規定。

第5條 保密義務

5.1 所有與本次投資相關的討論、交流、文件及任何其他信息均構成保密信息。

5.2 各方應對保密信息承擔嚴格的保密義務，除非適用的法律或政府主管機關所要求，以及向同意遵守保密義務的各方的主管人員、僱員、客户、顧問、律師及其他專業服務人員披露，在未獲得另一方事先書面同意的情況下，任何一方將不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何該等保密信息。

5.3 各方及其工作人員違反本條規定義務，應當賠償因此給對方造成的一切損失。

第6條 違約責任

6.1 任何一方由於自身的過錯違反本協議約定、不履行本協議項下的義務、或作出虛假的、重大遺漏的、令人誤解的承諾和保證、或違反承諾和保證的行為，將構成違約。

6.2 任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，有權採取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：

(1) 要求違約方實際履行;

(2) 暫停履行義務，待違約方違約情勢消除後恢復履行;守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務;

(3) 要求違約方賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括但不限於律師費、訴訟仲裁費、對權利主張進行調查的成本，以及為避免損失而支出的合理費用);

(4) 違約方因違反本協議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方;

(5) 法律法規或本協議規定的其他救濟方式。

6.3 本協議生效後，若僅因乙方或丙方的原因，導致甲方未能完成本次增資工商變更的，則乙方及丙方對投資方遭受的損失(包括甲方的直接損失，以及為追究違約方的責任而產生的合理費用和成本等)承擔連帶賠償責任，且賠償金額不低於甲方本次增資總金額的20%。若因相關法律、法規、政策或相關監管部門的相關要求或原因，導致甲方未能對乙方進行增資的，乙方、丙方無需承擔任何責任。

第7條 不可抗力

第8條 法律適用及爭議解決

8.1 本協議的訂立、效力、履行、變更、解釋及爭議解決等均適用中國法律(僅為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區)。

8.2 凡因本協議引起或與本協議有關的爭議各方應通過友好協商解決，若協商不成或無法協商，任何一方有權將爭議提交北京XX裁決，裁決地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁適用該會屆時生效的仲裁規則。仲裁費用由敗訴一方承擔。仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。

第9條 協議的效力及修改、變更和終止

9.1 本協議自各方本人(適用自然人)或法定代表人、委派代表/授權代表(適用法人)簽字並加蓋公章後生效。

9.2 就本協議未盡事宜應經本協議各方協商一致並簽署書面補充協議，該補充協議與本協議具有同等的法律地位。

第10條 附則

10.1 本協議一式 份，乙方留存一份，其他協議各方各執一份，各份協議具有同等法律效力。

10.2 如果本協議的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效，則該條款應當視為與本協議其他條款分割，該條款的無效並不影響本協議其餘條款的有效性和可強制性執行，各方應盡力達成新的條款，使其儘可能接近協議各方訂立原條款時的意思表示。

甲方：(蓋章)

法定代表人或授權代表： (簽字)

乙方：北京 有限公司(蓋章)

法定代表人或授權代表： (簽字)

丙方(1)： (簽字)

丙方(2)： (簽字)

丙方(3)： (簽字)