合夥協議的一票否決權

合夥聯營是一種聯營組織，但不具備法人資格，它的民事主體仍然是參加聯營的各成員。因而，對聯合體的債務，由聯營各方承擔無限責任或連帶責任。根據規定，企業之間或者企業、事業單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。

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股東董事的一票否決權

    我國公司法第三十七條和四十六條分別規定了股東的權力和董事的權利，同時也賦予公司股東對有關事項在《公司章程》中進行變更規定的權利。公司章程是指公司必須具備的，由發起設立公司的股東制定，並對公司、股東、經營管理人員具有約束力的調整公司內部組織關係和公司經營行為的自治規則。《公司章程》可以對股東和董事的職權做出規定。

    當《公司章程》不完善，沒有明確某項權利屬於股東還是董事時，賦予“董事”對某事項的一票否決權或其他特權，可能實際上是在賦予該股東一項股東權利，這種情況下，一票否決權宜被認定為有效。比如，甲是A公司大股東，同時也是公司的董事(共3名董事)，《公司章程》明確規定，在公司經營管理過程中，甲對任命所有部門經理享有一票否決權。雖然任命部門經理一般屬於董事的權利，董事應當以一人一票的形式對該事項進行表決，實行少數服從多數原則，但是甲的一票否決權與其大股東的身份顯然密不可分，部門經理任命權已經實質上屬於股東的權利，不宜將其以董事身份行使的一票否決權認定為無效。

    實際上，董事對某些事項享有一票否決權，多半是基於股東身份。董事權利與股東權利有時是並行不悖的。(案例參考請點擊閲讀原文)當然，如果《公司章程》明確將一項權利規定為董事享有的權利，那就另當別論了。