技術合同的要點包括哪些內容?
1、技術合同的項目名稱
技術合同的項目名稱應當簡明、規範,技術合同的項目名稱通常需要反應技術合同標的的名稱。如技術開發合同、技術轉讓合同、技術諮詢合同、技術服務合同。
2、技術合同的標的
在技術合同中,如果沒有具體的技術成果的描述,而僅僅約定轉讓或開發技術,則合同的標的就不具有特定性和確定性。
技術開發合同以開發新技術、新產品、新工業或者新材料及其系統為目的,其所指向的技術成果是尚未面世的技術成果,在審核技術開發同的標的時,需要注意這裏的“新”技術成果是指在訂約之時當事人尚未掌握的新的技術、產品、工藝或者材料及其系統等技術方案。
技術轉讓合同包括三類:
一是已經獲得專利權的發明、實用新型和外觀設計;
二是沒有獲得專利的技術,通常稱為專有技術,這類技術未向社會公開,但可以通過祕密的方式轉讓知識、工藝程序、操作方法等;
三是其他技術。如計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有等。
3、履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式
關於技術合同的履行,應該根據技術合同的標的來確定技術合同的形式要求,且並非所有技術合同均要求具有履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式等內容。
如在技術開發合同中,具體的履行內容包括技術開發合同經費的支付、技術資料和原始數據的提供、開發失敗的風險約定、研究開發的進度、期限和技術成果的交付等。
在專利實施許可合同中,具體履行內容則包括實施許可的專利名稱、內容、專利號、實施許可的期限、地域及方式等。
在技術轉讓合同中,可與約定讓與人和受讓人實施專利或使用技術機密的範圍,但不得限制技術競爭和技術發展。
4、技術情報和資料的保密
保密條款對於技術合同是十分重要的條款,除專利技術外,技術合同的標的一般都是不對外公開的,一旦公開,其經濟價值就大大下降,因此在合同中應當對需要保密的技術情報和資料的事項、範圍、期限、責任等作出具體的約定。
如在技術開發合同中,技術開發合同標的的技術成果具有新型的特點,一般只有研發人員才瞭解該技術成果的具體特性及應用。因此,需要明確約定研發人員不得向第三者泄露技術祕密。
在技術轉讓合同中,讓與人與受讓人都應當承擔保密義務。因為讓與人已經瞭解其所轉讓的技術成果的內容,如果讓與人向受讓人轉讓技術之後,又向他人泄露了該技術成果的內容,則受讓人的利益將受到損害,其所受讓的技術成果的價值也將貶損。受讓人應當按照約定的範圍和期限,對讓與人提供的技術中尚未公開的祕密部分,承擔保密義務。對於技術祕密轉讓合同,保密條款尤為重要。因此,受讓人需要在技術祕密合同訂立之前先承擔保密義務。
5、風險責任的承擔
科學研究和技術開發本身是一項高風險活動,故在技術合同的履行中,如技術開發合同的履行過程中,受託人所研究開發的技術是作為“新”技術存在的,而非現有的技術成果。因此,在研究開發中,由於現有的知識水平、技術水平的限制,經常面臨者不可預知的、可能導致技術開發失敗或部分失敗的風險。
在技術諮詢合同中,受託人所提供的諮詢和報告意見只是為委託人作出最終的決策提供參考,具體的決策工作是由委託人自己作出的,而非由受託人作出的。所以,技術諮詢合同的委託人按照受託人符合約定要求的諮詢報告和意見作出決策所造成的損失,由委託人承擔,但當事人另有約定的除外。
6、技術成果的歸屬和收益的分成辦法
關於此條款涉及的內容非常, 技術成果的歸屬涉及委託作品、合作作品,職務作品等問題的研究 。
7、驗收標準和方法
驗收標準和方法是確定當事人是否依據合同約定履行義務的依據。此處所説的驗收,注意是技術合同的當事人就研究開發人或受讓人等所交付的技術成果是否符合合同約定而進行檢驗。研究開發驗收標準既可以由當事人直接約定按照國家規定的標準進行,也可以由雙方直接約定具體標準。
八、價款、報酬或者使用費及其支付方式
價款主要是指在涉及技術成果權屬的技術轉讓合同中受讓人應支付的對價;報酬主要是指技術委託開發合同、技術諮詢合同和技術服務合同的委託人所應支付的金錢,而使用費主要是指專利實施許可合同和技術祕密許可使用合同中被許可人應支付的金額。
在技術開發合同中,委託開發合同的委託人應當按照約定支付研究開發經費和報酬。這裏的研究開發費用不用於報酬,研究開發費用主要是指完成研究開發工作所需要的成本,比如購買研究必須的設備儀器、研究資料、試驗資料、能源和試製、安裝以及獲取情報資料等費用,而報酬則是研究開發成果的使用費和研究開發人員的科研補貼。在合同中,可以約定將研究開發經費的一定比例作為使用費和科研補貼,不單列報酬。
在技術諮詢合同中,委託人所支付的報酬中通常是包含費用在內的。因此,在委託人支付報酬之外,受託人一般不得再向委託人請求支付相應的費用。因此,如果當事人沒有約定費用或就費用的負擔約定不明確的,應當由受託人承擔該費用。
9、違約金或者損失賠償的計算方法及解決爭議的方法
關於這兩個條款可以參照《民法典》的一般條款進行約定,在技術合同中沒有特別的情形。
技術合同是當事人之間就技術開發、技術轉讓、技術諮詢或技術服務訂立的確立相互之間權利和義務的合同。簽訂的技術合同應有法人代表簽名、單位蓋章、合同簽訂日期及合同有效期等幾項。如果是計算機軟件開發合同,雙方必須有知識產權約屬。軟件轉讓必須連同著作權,所有權—起轉讓。
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