公司法規定外部董事的職能作用是什麼？

公司法規定外部董事的職能作用是幫助董事會擺脱經理層的不當影響，從而最有效率地行使以上兩個職權。在行使決策職權時，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會，並儘量使董事會決議的過程和結果都能體現外部董事的意見;由於引入了外部董事，尤其是設立了主要由外部董事組成的專事監督的專門委員會，可以使董事會對經理層的監督效果大大提高。

股東大會是否能成功地履行對股東的信託義務，取決於是否具有一個職業化的、被廣泛讚譽的外部董事的核心集團。在某種程度上，如果董事會全部由全職的內部董事構成，它可能就是無效的。外部董事同時具備促進、完善公司戰略決策和控制、監督公司經理層的作用。

促進和完善公司戰略決策的作用

任命外部董事的目的首先是為了給董事會的戰略決策提供更多的知識、體現客觀性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的專業技術水平、經營管理經驗和職業道德。外部董事的意見能夠彌補內部董事的知識欠缺和思慮不周。在內部董事與公司的利益發生衝突或涉嫌衝突時，外部董事可以從獨立的角度幫助公司進行決策。美國《商業週刊》的調查表明：

(1)最佳的董事會趨於由外部董事居支配地位;

(2)這類公司的年度平均收益比同一產業的其他公司更高。米爾斯坦因和馬克·埃沃耶(Mi11stein&Mac Avoy，1998)分析了154個美國大型上市公司的樣本，他們發現，在20世紀90年代，設有能積極履行職責的外部董事的公司要比那些由非外部董事組成的公司運行得好。

《公司法》第四十六條

對於董事會職權的規定，執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等等。

具有控制和監督公司管理層的作用

法瑪(Fama)認為，將外來董事引入專職仲裁者的行列加強了董事會實施控制權的低成本內部轉移的可行性。這也就降低了高層管理人員串通和收買股東的可能性。外部董事對公司管理層的控制和監督包括對內部董事的控制、監督和對公司首席執行官(CEO)及以下的高層管理人員的控制和監督。外部董事通常享有對關聯交易的批准權、召集臨時股東大會權、向股東大會和證監會報告權、內部董事和其他管理人員的報酬決定權等。這些權力是外部董事對公司管理層進行有效控制和監督的強力保證。維斯巴奇(Weisbaeh，1988)發現外部董事為主的董事會比以內部董事為主的董事會更容易撤換公司的CEO。

改進企業管理，增加股東財富

董事會中的獨立董事往往是其他企業的管理者或決策專家，因此他們能以其專業知識及獨立的判斷為公司發展提供有建設性的意見，以其誠實和能力去審視公司的戰略、計劃和重大的決策.協助管理層改進經營活動，從而有利於公司提高決策水平，改善公司信譽，提高公司價值。同時，外部董事作為“局外者”，可以公正客觀地判斷評價經營者經營業績，避免內部董事“當局者迷” 的情況。也可以避免出現內部董事“為自己打分”的現象。

實踐證明，獨立董事與較高的公司價值相關。具有積極的獨立董事的公司比具有被動的非獨立董事公司運行得更好。Rcsensteh和Wyatt(1990)發現，董事會增加外部董事會產生正的非正常股票報酬，從而證實了董事會包括外部董事的價值。Ymag Sheng Lee和Stuartein(Z999)也發現公開發行公司任用外部董事存在正的非常報酬。他們同時發現。對於不易接近金融市場和財務專家的小規摸企業，在董事會中吸納財務外部董事尤其是商業銀行家和投資銀行家的作用最為明顯。Lee等(1992)發現.在管理收購中.當董事會中外部董事佔支配地位時，股東財富會提高。Bricldey和James(1987)發現，工資費用與外部董事佔董事會的比重負相關。Brickley等發現在採用“毒丸計劃”時，職業董事在董事會中的比重對非常報酬有較大的正相關關係。

制衡控股股末，防止控股股東侵害中小股東和債權人利益　當公司決策面臨內部人控制和同控股股東等之間存在利益衝突時，獨立董事的存在有助於保持董事會獨立性，維護所有股東利益。控般股東往往利用其對董事會的控制，利用關聯交易等形式，佔用公司資金、轉移上市公司利潤、虛假出資、轉移資金用途等，損害上市公司及廣大中、小股東和債權人韻利益。董事會中增加獨立的外部董事後，外部董事可以在公司重大投資、財產處置、關聯交易、對外擔保事項、利潤分配、更換會計師事務所等問題上牽制控般股東，使其不能為所欲為，任意侵害小股東的利益。對內部人及關聯交易的監督正是英美法系國家獨立董事制度的基本功能。如香港聯交所規定，獨立非執行董事如果發現關聯交易有損於公司整體利益，有義務向聯交所報告;獨立董事須於公司年度報告內審定交易是否符台公司的利益。

綜上所述，在上文中小編詳細的描述了公司法規定外部董事的職能，不僅如此，還闡述了這些職能的具體內容，當然，也提供了一些制衡外部董事的方法。這些名詞對我們來説都是很陌生的存在，如果你還有什麼不明白的請及時跟我們溝通。