原公司欠債新股東承擔法律責任是怎樣的？

一、原公司欠債新股東承擔法律責任是怎樣的?

原公司欠債新股東承擔法律責任是股東只負有出資義務，只在出資範圍內承擔有限責任;公司以自己的全部財產，對外承擔責任。

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》(以下簡稱《公司法》司法解釋二)第22條規定：“公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”另外，上海市高級人民法院《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責任糾紛的相關問題也明確規定：“股東出資不足的(虛假出資)，應在出資不足的範圍內，對公司債務承擔連帶清償責任;股東出資不足導致公司的註冊資本低於公司法規定的最低標準使公司的法律人格未能合法產生的(公司法人人格否認)，應對公司債務承擔無限連帶清償責任。”在司法實踐中股東瑕疵出資主要是指股東出資不實，如註冊資金不到位、虛假出資、虛報註冊資本等情況。該種情形，即使公司註銷，也將對公司債務承擔連帶清償責任。

二、資本抽逃或轉移的規定是什麼?

根據資本充實原則，如果股東出資後又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司不具備履約能力，比較常見的如：股東將原公司的主要人、財、物及業務等從公司脱離出來另外組成一個新公司，利用原公司的資產進行運作，使原公司形同空殼，而新公司卻完全不承擔原公司對外發生的法律責任。這種情況，股東應在抽逃原公司資產的範圍內對原公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部註冊資金抽走或抽逃後的註冊資金達不到法定最低限額，應視為公司喪失法人主體資格，股東應承擔無限連帶責任。

清算程序不合法

公司法要求註銷公司應當經過合法的清算程序，包括告知債權人主張債權等，否則即便已經註銷也可以要求股東承擔賠償責任。《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“註銷登記”對公司註銷作了具體規定。

在日常生活當中很多的股東，他們在看一個公司存在着經營方面的前景的時候，就會選擇投入資金成為新的股東，當然新的股東對於以前的公司債務是否需要承擔責任，是需要根據他的投資的範圍來進行合理的確定的。