股權轉讓法律程序

股權轉讓法律程序

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、 出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。

五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。

六、 出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。

其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。

七、 出讓方召開職工大會或股東大會。 集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。

有限公司性質的需召開股東(部分)大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。

八、 股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。

九、 出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、 由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。

十一、 到各有關部門辦理變更、登記等手續。

股權轉讓需要提供材料

一、出讓方企業股權轉讓申請書及主管部門批覆;

二、股權轉讓合同書;

三、出讓方企業職工代表大會(集體性質)或股東(董事會)決議;

四、股權變動的公司股東(董事會)決議;

五、原公司章程;

六、驗資報告或評估報告;

七、出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本複印件、身份證複印件

八、授權委託書(轉讓雙方)

股權轉讓的法律問題

1、有限責任公司章程規定股權轉讓的條件，限制股東轉讓股權，其不違反法律法規強制性規定的，人民法院應當認定其效力。

2、有限責任公司股東之間轉讓股權應當通知其他股東，多個股東要求購買股權的，應當按各自持股比例受讓。

3、有限責任公司股東向非股東轉讓股權，應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件。公司應當召開股東會徵求其他股東的同意。公司未及時召開股東會的，擬轉讓股權的股東可以書面形式分別徵求其他股東的同意，請求其在確定的期限內答覆。請求答覆的期限一般不應當少於30日。逾期未答覆者視為同意。

4、(指定受讓)有限責任公司半數以上其他股東不同意向非股東轉讓股權的，公司應當在股東會議結束之日或者請求答覆期限屆滿之日起15日內指定異議股東購買擬轉讓的股權。

5、公司指定購買30日內，異議股東應當與擬轉讓股權的股東簽訂協議，其價格條件不能協商一致時，當事人主張以評估方式確定股權價值的，人民法院應予支持。

6、有限責任公司半數以上其他股東不同意向非股東轉讓股權，但公司在股東會議結束之日或者請求答覆期限屆滿之日起15日內未指定受讓股權，或者被指定受讓的股東在公司指定30日內不與擬轉讓股權的股東簽訂協議的，擬轉讓股權的股東可以向非股東轉讓股權。

7、有限責任公司股東未經其他股東過半數同意或者未向其他股東通報轉讓價格等主要條件而與非股東訂立股權轉讓合同，或者與非股東訂立股權轉讓合同，價格或者其他主要條件低於向其他股東告知的價格條件的，其他股東可以請求人民法院撤銷該合同。前款股權轉讓合同被撤銷之後，未經其他股東過半數同意的，其他股東可以主張以協商確定的價格或者評估確定的價格購買股權;經過其他股東過半數同意，但未向其他股東告知轉讓價格等主要條件，或者合同價格等主要條件低於告知的價格或者條件的，其他股東可以主張以該股權轉讓合同約定的價格等條件行使優先購買權。

8、受讓人記載於公司股東名冊一年後，股東主張撤銷前款股權轉讓合同的，人民法院不予支持。3

9、有限責任公司股東主張優先購買部分股權，導致非股東因份額減少而放棄購買的，擬轉讓股權的股東可以要求主張優先購買權的股東受讓全部擬轉讓股權，其拒絕受讓全部股權的，視為放棄優先購買權。

10、有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資的，人民法院應予支持

11、轉讓股權價款不足以補足出資，轉讓人又未繼續補足，公司或者其他股東或者債權人依照本規定第九條、第十條的規定請求轉讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的範圍內對公司債務承擔責任的，人民法院應予支持。

12、有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的，人民法院不予支持。

13、名義出資人未經實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人可以請求名義出資人賠償因股權被轉讓所造成的損失。

14、實際出資人以其為實際權利人主張股權轉讓行為無效的，如不能證明受讓人為非善意，人民法院應當駁回其訴訟請求。15、因有限責任公司股權轉讓產生糾紛，當事人提起訴訟時不包括擬轉讓股權所屬公司的，應當通知該公司作為第三人蔘加訴訟。

16、因有限責任公司股東向非股東轉讓股權，其他股東主張購買權而產生糾紛，當事人提起訴訟時不包括擬受讓股權的非股東的，應當通知該非股東作為第三人蔘加訴訟。

17、股東轉讓國有股份的，應當對國有股權的價值進行評估，沒有評估的不影響股份轉讓協議的效力。有關權利人主張補充評估並補足差價的，人民法院應予支持。受讓人因為須補足的差價款過高而主張撤銷轉讓協議的，人民法院應予准許。

18、當事人以股權轉讓導致有限責任公司股東為一人而主張股權轉讓合同無效的，人民法院不予支持。

19、股東會決議決定公司以乾股或者技術股形式獎勵管理人員或技術人員，並相應提高了公司註冊資本，且資本金從資本公積金中列支的，人民法院可以認定其效力。(《公司法》第三十五條：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權

總之，股權的轉讓必須要走相應的法律保護，我國股權法制度也正在不斷完善，以確保能更好的更有曉得保護股權轉讓人和股權受讓人的切身利益，在一般的股權轉讓交易中，股權的轉讓不能違背公司的相關條例，否則當事人應承擔相應的違約責任，以上就是關於股權轉讓法律程序的具體內容，僅供大家參考!