公司轉讓一股東不簽字嗎?
一、公司轉讓一股東不簽字嗎?
公司轉讓一股東不簽字是可以的,股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。
二、股權轉讓的注意事項
1、目標公司情況調查
注意事項:
1、應當查清目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠税情況、或有負債等情況。特別應當注意的是,目標公司因為對外擔保而形成的或有負債並不反映在資產負債表中。
2、還應當查清目標公司章程的內容,尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請律師事、會計師、資產評估師等中介機構對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查,將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。
2、 出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》
注意事項:
1、《股權轉讓意向書》中應當約定兩項特有條款:
(1)生效條件附款:本意向書在目標公司其他股東過半數同意(公司法規定的條件)本次轉讓並放棄優先購買權,或/並符合目標公司章程規定的相關條件後生效;
(2)出讓方的通知義務:本意向書簽訂後一定時間內出讓方應當通知目標公司其他股東。
2、轉讓價格的確定
目前實踐中常用的確定股權轉讓價格的方法有:
(1)直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格;
(2)以目標公司賬面淨資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;
(3)以審計、評估的目標公司淨資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;
(4)通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉讓價格。上述第一、二種方法失於簡單,只能針對新設立的公司使用。第四種方法通常能夠比較準確地確定股權的市場價格,但缺點是程序複雜,交易成本較高。而第三種方法通常只能確定目標公司廠房、機器設備等資產的簡單靜態價值,沒有反映公司作為一個有機體的成長、發展因素。
對於轉讓價格確定問題,筆者的意見是:對於新設立的公司,可以考慮按第一、二種方法確定股權轉讓價格;對於大型公司或者涉及國有資產的公司,應當採用第四種方式;對於一般性公司,交易雙方可以在審計、評估淨資產價值的基礎上,參考目標公司未來的盈利前景、市場風險等因素協商確定轉讓價格。
在當代社會公司內部如果要進行股權轉讓,通常情況下需要通知到個人,然後雙方關於股權轉讓簽訂一個協議書,完成相關的事項就可以了,並不需要其他的股東全部簽字,這樣也比較麻煩,所以賦予他一種自由選擇的權利的話,是非常方便的。
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