全資子公司需要設立董事會管控子公司嗎?
一、全資子公司需要設立董事會管控子公司嗎
全資子公司就是《公司法》上所説的一人公司,一人公司可以不設股東會,也可以不設置董事會。由股東一人決策,子公司的股東是母公司,就由母公司決策。
《公司法》第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
二、子公司和分公司的區別是什麼
1、主體資格不同
子公司具有獨立的主體資格,享有獨立的法人地位。
而分公司則不具有獨立的民事和商事主體資格,僅僅是本公司的分支機構,不具有法人資格。
2、稱謂不同
分公司不具有獨立的名稱,必須冠以某某分公司以提醒當事人。
而子公司有自己獨立的名稱。
3、意志關係不同
子公司作為獨立的法人,在法律上其意志是獨立的,母公司對子公司的經營管理活動不能進行直接的命令指揮。
而分公司作為本公司的分支機構,其業務的執行、資金的調動完全受制於本公司,與本公司之間是一種管理與被管理的關係。
4、財產關係不同
在財產關係結構上,子公司儘管有母公司的參與,但仍有屬於自己的財產。
而分公司的財產則全屬於本公司,是本公司財產不可分割的組成部分。因此,分公司不存在獨立的法律財產,而子公司的財產則具有完全的獨立性。
5、財產責任不同
子公司作為獨立的法律主體,自主經營、獨立核算,其一切後果包括財產責任均完全由自己承受。
而分公司作為非獨立主體,既沒有自己獨立的財產,也沒有自己獨立的意志,因此其經營後果應當歸屬本公司,由此而產生的財產責任亦由本公司承擔。
6、產品包裝標註不同
子公司在產品外包裝上必須標註自己的名稱和住所。
分公司可以標註自己的名稱、住所,也可以同時標註總公司的名稱、住所,還可以只標註總公司的名稱、住所。
三、子公司和母公司的關係
一是控制關係。
子公司雖然是獨立的法人,可以在自己的經營範圍內從事各種經營活動,但其自主性是有限的。
母公司在子公司的股東會上起主導作用,子公司的經營方針和投資計劃實際上是母公司決定。
二是投資關係。
母公司擁有子公司,除了極少數通過協議控制外,基本通過投資實現。
母公司與子公司間的投資關係分為兩種情況。
三是財務關係。
四是管理關係。
雖然子公司是獨立的法人,母公司與子公司名義上生產和經營等各方面各自享有自主的權利,但事實上存在管理與被管理關係。
母公司與子公司之間的關係,特別是它們之間的控制關係,可被利用,比如操縱子公司轉移定價、避税、對抗公共政策或逃避其應承擔的法律責任等等。
全資子公司由於只有一個股東,那就是母公司,所以不需要設立董事會。母公司和子公司之間的關係主要總結為以下四種關係,一是控制關係,二是投資關係,由母公司投資子公司,三是財務關係,四是管理關係。
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