我國法律關於股權轉讓協議的效力的規定是什麼？

現代社會，各大公司相繼成立，關於股權的轉讓也是十分常見的事情，大家都知道，股權進行轉讓的需要簽訂股權轉讓協議，很多人不知道協議的效力問題。那麼，我國法律關於股權轉讓協議的效力的規定是什麼？接下來小編就將為大家詳細的介紹一下我國法律關於股權轉讓協議的效力的規定是什麼這個問題以及與其相關的一些事項。

一、名義更換與股權轉讓協議效力的法律關係

所謂名義更換，通常是指公司於股東名冊上變更記載股東資格的法律行為。結合我國公司制度以及為了研究的方便，不妨將名義更換作進一步地擴大解釋，即將公司註冊管理部門（在我國為工商行政機關）的股東變更登記亦列入名義更換的內涵之中。在我國現行公司制度下，有限責任公司的股權轉讓，不僅要在公司進行名義更換，而且還要在工商行政機關進行相應的名義更換；至於股份有限公司，法律僅要求記名股票的轉讓應在公司進行必要的名義更換。正是基於此類法律的規定，當前審查股權轉讓協議效力的司法實踐中，經常會將名義更換作為股權轉讓協議效力的審查因素。本文以為，這是混淆了股權轉讓協議效力與名義更換兩者之間的法律關係，兩者其實乃不同層次、不同階段的法律問題。在處理兩者關係之時，應堅持以下的基本原則。

1、股權轉讓協議效力應圍繞協議本身來審查。

這是股權轉讓協議效力審查的基礎環節。股權轉讓協議，作為諸多協議種類之一，對其效力的審查與其它類型的協議效力審查並無實質的不同。這也就是説，各國有關審查合同效力的基本法律原則，應同樣適用於股權轉讓協議的效力審查。如協議主體的權利能力與行為能力是否欠缺、協議主體的意思表示是否真實、協議表示的形式是否合法等，皆是股權轉讓協議效力審查的基本要素所在；任何重大誤解或顯失公平的股權轉讓，當事人同樣可以請求變更或者撤銷；若是存在解除協議的情形之時，權利方自然也有權解除股權轉讓協議。在我國當前法律體系下，以《合同法》作為審查股權轉讓協議效力的基本法律依據，這是審查股權轉讓協議效力應把握的中心所在。

2、名義更換僅屬對抗公司的法律要件。

我國公司法律雖有前述要求名義更換的制度規定，但卻沒有明確名義更換的法律屬性。綜合國外通行的做法，名義更換僅屬對抗公司的法律要件。所謂對抗公司的法律要件，是指進行名義更換乃股權受讓人以股東身份向公司主張股東權力的前提條件，未能進行名義更換者，不得以股東的身份對抗公司。這一法律屬性表明，名義更換僅是處理股東與公司之間法律關係的制度，其對股權轉讓協議的效力本身並無實質的影響。如果説股權轉讓協議本身僅是債權負擔行為的話，那麼名義更換則屬於物權處分行為，兩者有着實質的不同；從另一角度而言，名義更換僅是股權轉讓協議簽署之後，協議各方履行協議的法律問題。很顯然，債權負擔行為與物權處分行為、協議的效力與協議的履行，當屬不同層次、不同階段的法律問題。一份原本有效的協議顯然不會因為履行的不履行即為無效，而一份無效的協議顯然也不會因為已經履行而即為有效。故就協議雙方而言，有效的股權轉讓協議沒有進行名義更換時仍然有效，而已經進行名義更換的無效股權轉讓協議，仍然不應獲得法律的承認與支持。

3、有效股權轉讓協議當事人有權請求名義更換。

正如前篇《股東資格的法律確認》一文中所曾指出的，所謂未進行名義更換不得對抗公司的法律規定，儘管可以阻止股權受讓人以股東身份行使股東權利，但其意並不包括有效股權轉讓協議的各方當事人享有請求名義更換的法律權利。如香港《公司條例》第69條第1款（1B）項規定：若公司拒絕就股份轉讓予以註冊，受讓人可以向法院申請命令公司予以註冊。②與股權轉讓協議當事人有權請求名義更換相對應，公司於特定情形下可以拒絕名義更換。如本文以下將要論及的，當股權轉讓協議有違股權轉讓的限制規定時，公司便有可能拒絕名義更換。公司拒絕名義更換，可能導致各方當事人憑股權轉讓協議進行股東資格變更的目的落空。有效股權轉讓協議受讓人可以此為由解除合同，收回所曾支付的價款或拒絕支付轉讓價款，亦可請求公司另行指定受讓人從而回收所曾支付的價款，當然更可以訴請確認其股東資格，無論哪種情形，皆不會導致原本有效的股權轉讓協議變為無效。

二、股權轉讓限制對股權轉讓協議效力的法律影響

股權轉讓以自由為原則，以限制為例外，這是世界範圍內公司法律有關股權轉讓的總體規則。但具體而言，隨着公司開放程度以及股權表現方式的不同，股權自由轉讓的程度可能存在較大的差別。一般而言，開放性公司（如股份有限公司）的股權轉讓比起相對封閉公司（如有限責任公司）的股權轉讓更為自由，而相對封閉公司的股權轉讓比起完全封閉特性的無限公司的股權轉讓又顯寬鬆；股票的轉讓比起股份的轉讓更顯靈活，其中無記名股票的轉讓比起記名股票的轉讓又更為便捷。

總之，無論股權轉讓何等的自由，對其例外的限制皆不同程度地存在，正是這些限制的存在，使得人們對股權轉讓協議的效力審查很難把握。對股權轉讓的限制可以分為不同的類型，不同類型的限制對股權轉讓協議的效力將產生不同的影響，甚至同一類型的限制對股權轉讓協議的效力影響亦不相同。具體而言，對股權轉讓的限制可以分為以下三種類型。

首先一般來説股權轉讓是自由的，不受限制的，因此協議一般都是有效的，但是有的股權是不允許進行轉讓的，這個時候的協議有可能就是無效的了。如果大家對於股權轉讓協議的效力這個問題還有什麼不明白的地方，小編建議最好在當地找一個專業的律師進行詳細的諮詢。