MBO收購的一般程序是什麼

MBO收購是什麼?MBO的意思是什麼?對於這些專業的名詞，大多數人不太瞭解其具體的意思。那麼究竟什麼是MBO收購，這樣的收購一般的程序又是什麼呢?諸多的問題小編一一為你解答。

一、什麼是MBO收購?

管理層收購(ManagementBuy-Outs，即MBO)是指：公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為，從而引起公司所有權、控制權、剩餘索取權、資產等變化，以改變公司所有制結構。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。

二、收購的一般程序?

對於MBO收購而言，一般分為兩個大點，即策劃和執行：

1、策劃

MBO可行性分析

其重點內容包括以幾個方面：(1)檢查和確認目標企業的競爭優勢、現在以及可以預見的未來若干年財務和現金流情況;(2)對供應商、客户和分銷商的穩定性進行評估，對目標公司現存經營管理和制度上的問題及改進潛力進行研究;(3)收購存在的法律障礙和解決途徑，收購有關的税收入事項及安排;(4)員工及養老金問題、公司股東權益的增長和管理層的利益回報等。

組建管理團隊

以目標公司現有的管理人員為基礎，由各職能部門的高級管理人員和職員組成收購管理團隊。組建管理團隊時，應從優勢互補的角度考慮，引進必要的外部專家和經營管理人員，同時剔除掉內部那些缺乏敬業精神和團隊協作的原管理人員或高級職員。通常情況下，管理團隊以自有積蓄或自辭行資金提供10%的收購資金，作為新公司的權益基礎。

設計管理人員激勵體系

管理人員激勵體系的核心思想是通過股權認購、股票期權或權證等形式向管理人員提供基於股票價格的激勵報酬，使管理人員成為公司的所有者和經營者，其收入及權益與公司盈虧直接掛鈎，能夠得到基於利潤等經營目標的股東報酬，從而充分發揮其管理才能和敬業精神。

設立收購主體——殼公司

由管理團隊作為發起人註冊成立一家殼公司或稱為“紙上公司”，作為擬收購目標公司的主體。殼公司的資本結構就是過流性貸款加自有資金。設立新公司的原因是因為管理層作為一羣自然人要實現對目標企業資產的收購，必須藉助於法人形式才能實現。因此，在這種情況下，管理層在組建管理團隊後，首先要在目標公司的經營業務的基礎上設計公司框架，制定公司章程，確定公司股份認購原則，發起設立有限責任公司，在新設立的公司中，管理團隊人員經過選舉確定董事長、總經理和董事會成員以及各個層面的高級管理人員。

選聘中介機構

管理團隊應根據收購目標公司的規模、特點以及收購工作的複雜程度，選聘專業中介機構，如投資銀行、律師事務所、會計師事務所和評估事務所指導業務操作，提高併購成功率。

收購融資安排

在MBO操作過程中，管理層只付出收購價格中很小一部分，其他資金債務融資籌措。其中所需資金的大部分(50%-60%)通過以公司資產為抵押向銀行申請抵押收購貸款。該項款可以由數家商業銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司或專門進行風險資本投資或槓桿收購(是指收購者用自己很少的本錢為基礎,然後從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購後公司的收入剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。也稱為高負債的收購)的有限責任公司來提供。其他資金以各級別的次等債券形式，通過私募(針對養老基金、保險公司、風險資本投資企業等)或公開發行高收益率債券來籌措。

二、執行

評估和收購定價

目標公司價值的確定不外乎兩個依據：一是根據目標公司的盈利水平評價，二是按照目標公司的賬面資產價值評價，目標公司的估價可以委託專業評估機構完成。管理團隊根據其對目標公司經營情況和發展潛力的充分了解，確定能夠接受且合理的總購買價格。管理團隊在確定收購價格時，要充分考慮以下因素：(1)建立在公司資產評估基礎上的各價值因素：固定資產、流動資產的價值;土地使用價值;企業無形資產價值;企業改造後的預期價值;被轉讓的債權、債務;離退休職工的退休養老、醫療保險和富餘人員安置費用等。(2)外部買主的激烈競爭。把握和利用與原公司決策者的感情因素和公司內幕消息，爭取競爭條件下的最可能爭取的價格優惠。

收購談判，簽訂合同

這一步是MBO的核心和關鍵步驟。在這一階段，管理團隊就收購條件和價格等條款同目標公司董事會進行談判。收購條款一經確定，MBO便進入實質性階段，管理層與目標公司正式簽訂收購協議書。收購協議書應明確雙方享有的權利和義務，其主要內容如下：(1)收購雙方的名稱、住所、法定代表人，企業收購的性質和法律形式，收購完成後，被收購企業的法律地位和產權歸屬;(2)收購的價格和折算標準，收購涉及的所有資本、債務的總金額，收購方支付收購資金來源、性質、方式和支付期限;(3)被收購目標公司的債權、債務及各類合同的處理方式以及被收購目標公司的人員安置及福利待遇等。

收購合同的履行

收購集團按照收購目標或合同約定完成收購目標公司的所有資產或購買目標公司所有發行在外的股票，使其轉為非上市公司。收購完成，根據收購具體情況辦理下列手續和事項：(1)審批和公正。協議簽訂後，經雙方法定代表人簽字，報請有關部門審批，然後根據需要和雙方意願申請法律公證，使收購協議具有法律約束力，成為以後解決相關糾紛的依據。(2)辦理變更手續。收購完成以後，意味着被收購方的法人資格發生了變化。協議書生效後，收購雙方要向工商等有關部門辦理企業登記、企業註銷、房產變更及土地使用權轉讓手續，以保證收購方的利益和權利。(3)產權交接。收購雙方的資產交接，須在律師現場見證、銀行和中介機構等有關部門的監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證後，會計據此入賬。收購目標公司的債權、債務，按協議進行清理，並據此調整賬户，辦理更換合同、債據等手續。

發佈收購公告

這是收購過程的最後一道程序。把收購的事實公諸於社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關構發佈，使社會各方面知道收購事實，並開始調整與之相關的業務。

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