公司吸收合併手續是怎樣的？

一、公司吸收合併手續

1、擬合併的公司股東會分別做出合併決議;

2、合併各方分別編制資產負債表和財產清單;

3、各方簽署《合併協議》，合併協議應包括如下內容：

(1)合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;

(2)合併後公司的名稱、住所、法定代表人;

(3)合併後公司的註冊資本。不存在投資和被投資關係的有限責任公司合併時，註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關係的，應當對投資形成的出資額進行核減。

(4)合併形式;

(5)合併協議各方債權、債務的承繼方案;

(6)違約責任;

(7)解決爭議的方式;

(8)簽約日期、地點;

(9)合併協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告登報。

6、調賬、報表合併等會計處理。

7、合併報表後實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請註銷登記，集團公司申請變更登記。

二、公司吸收合併所需提交文件

(一)、存續公司變更登記需提交以下文件：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

2、合併後公司新章程或者公司章程修正案;

3、各公司股東會關於合併的決議;

4、各合併公司訂立的合併協議;

5、各合併公司自作出合併決議之日起30日內在報紙上登載合併公告至少三次的證明;

6、各合併公司清償債務和債務擔保情況的説明;

7、合併後註冊資本變更的，提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;

8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

9、公司《企業法人營業執照》正、副本原件。

(二)、被吸收公司註銷登記需提交以下文件：

1、公司的法定代表人簽署的《公司註銷登記申請書》;

2、各合併公司股東會關於合併的決議;

3、各合併公司訂立的合併協議;

4、各合併公司自作出合併決議之日起30日內在報紙上登載合併公告至少三次的證明;

5、各合併公司債務清償或者債務擔保情況的説明;

6、公司的《企業法人營業執照》正、副本。

三、吸收合併的主要形式

1、母公司作為吸收合併的主體併成為存續公司，上市公司註銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由於母子公司發展的需要，便於股權的集中管理，提高公司資產運營效率，通過換股吸收合併，母公司將實現在證券交易所整體上市，同時註銷原上市公司。吸收合併完成後，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股，其終止上市，法人資格因合併註銷，全部資產、負債及權益併入母公司。

2、上市公司作為吸收合併的主體併成為存續公司，集團公司註銷

集團公司是上市公司的控股股東，隨着集團公司的業務發展，為了避免潛在的同業競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合併其控股股東，上市公司作為存續公司，集團公司註銷法人地位。這種吸收合併是以上市公司存續，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合併，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3、非上市公司之間的吸收合併

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展，對從事相同或相近行業的企業進行吸收合併。非上市公司之間的吸收合併是以某一天為基準日，經過審計確定各個公司的淨資產，根據各出資方所佔的股權比例，計算出其擁有的淨資產值，以此再確定各出資方在存續公司中所佔的股權比例。被吸收的公司解散，存續公司在工商部門辦理變更手續。