股權轉讓協議陰陽合同

公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。

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股權轉讓陰陽合同概念

    陰陽合同並非規範的法律術語，是指合同當事人就同一事項訂立兩份以上的內容不相同的合同，一份對內，一份對外，其中對外的合同不是雙方的真實意思表示，而是以逃避税收、有效控制合同相對方等為目的，為陽合同;對內的合同則是雙方的意思表示，可以是書面的，也可以是口頭的(一般以書面為主，口頭較為少見)，為陰合同。陰陽合同在建設工程領域、二手房交易領域、勞動合同領域、股權轉讓領域大量出現，由此引發的糾紛數不勝數。

    股權轉讓“陰陽合同”，是指在企業股權轉讓過程中，提交給工商機關辦理股權變更登記的股權轉讓合同和反映當事人真實意思表示的股權轉讓合同不一致，以致形成相沖突的兩份甚至多份合同。兩份合同的價款，在股權轉讓中，有可能陽合同較高，也可能陰合同較高。

    就企業股權轉讓而言，簽訂陰陽合同最常見的目的是避税(也有迫使其他股東放棄優先購買權的，但相對較少)。股權轉讓涉及數項税種，其中最主要的是所得税，通常個人所得税税率為20%，企業所得税的税率為25%，由轉讓方繳納，但很多股權轉讓方對此難以接受，甚至圍繞怎樣避税來設計股權轉讓方案。故常見的是陰合同價格較高，而陽合同價格一般是與轉讓股份股額相對應的註冊資本的數額，即通常所説的平價轉讓。