非公開協議方式股權轉讓
合同的訂立又稱締約,是合同雙方動態行為和靜態協議的統一,它既包括締約各方在達成協議之前接觸和洽談的整個動態的過程,也包括雙方達成合意、確定合同的主要條款或者合同的條款之後所形成的協議。合同一般都是雙方的法律行為,只有雙方當事人協商一致才能成立,也就是説訂立合同是一個動態的過程,不論以何種方式訂立協議都必須經過要約和承諾這兩個階段。
精選律師 · 講解實例
非公司股權轉讓協議要包括哪些條款
對於股權轉讓合同應當具備哪些內容,法律沒有明確的規定。但實踐中,一般應當具備如下條款:
1、鑑於條款。
一般用來描述股權轉讓雙方當事人的法律主體資格、股權轉讓的背景、意思表示和合同標的。
2、目標公司介紹。
目標公司介紹包括當前股東名稱、營業執照的簽發日期、公司名稱、註冊資本、經營範圍、住所地等。
3、出讓方情況。
出讓方持股數量、所佔比例,轉讓決議和授權決定,轉讓的股份和權益內容。
4、受讓方情況。
受讓方的主體適格,受讓股份的決議和授權決定真實、合法,無行業限制和違反法律禁止性規定。
5、雙方的權利義務。
轉讓協議必須明確目標公司依法設立、合法存續、股權結構、股份出讓方持股、轉讓意願、其他股東意願、是否放棄有限購買權、轉讓價款支付、工商登記變更以及相互交接協作等內容。
6、股東會決議情況。
目標公司股東會決議,轉讓方股東征求其他股東意見事實,其他股東對於出讓方轉讓股權的意思表示和行為表現。
除非公司章程另有規定外,股權轉讓並不都需要股東會決議。根據《中華人民共和國公司法》的規定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應當就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。實踐中為保障其他股東的優先購買權,通常都會通過召開股東會的方式,就股權轉讓事宜及其他股東是否行使優先購買權進行通知和確認,進而進行相關的股東會決議。
有限責任公司股東之間的股權轉讓,以及股份公司股東轉讓股權,不需要受股東優先購買權的限制,因此可能會存在雙方自行簽署股權轉讓合同的情況。當然,為了後續修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜,各方還是會通過召開股東會等各種形式履行必要的通知義務。
7、特別約定的附加條件。
股權轉讓合同可以附條件,但所附條件必須具體並且有成就的可能性。
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