股權轉讓未經股東同意是否有效
一、股權轉讓未經股東同意是否有效?
股權轉讓未經股東同意是否有效這個問題沒有明確規定,司法實踐中存在不同觀點:
一種觀點認為,該合同為效力待定合同,換言之,是附生效條件的合同,這個條件就是過半數的其他股東同意其對外轉讓。
另一種觀點認為,該合同是附履行條件的合同,合同成立後就生效。至於其他股東過半數同意的規定,僅僅是對合同履行所附的條件。
多數觀點認為,該合同既非效力待定合同,也非附履行條件的合同,其效力始於成立之時。股東對外轉讓股權,簽訂合同就應當履行,轉讓人有義務向公司的其他股東征求同意,為合同的履行創造條件,如果合同不能履行,轉讓人應承擔違約後果,除非合同約定免除其責任。
二、股權轉讓的規定是怎樣的?
《公司法》
第七十一條 【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
第七十二條【優先購買權】人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
三、股權轉讓協議無效的情形有哪些?
《中華人民共和國民法典》
第一百四十四條 【無民事行為能力人實施的民事法律行為的效力】無民事行為能力人實施的民事法律行為無效。
第一百四十六條 【虛假表示與隱藏行為的效力】行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。
以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力,依照有關法律規定處理。
第一百五十三條【違反強制性規定及違背公序良俗的民事法律行為的效力】違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是,該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。
違背公序良俗的民事法律行為無效。
第一百五十四條 【惡意串通的民事法律行為的效力】行為人與相對人惡意串通,損害他人合法權益的民事法律行為無效。
總的來説,未經股東同意最好不要跟別人簽訂股權轉讓協議,因為我國法律制度明確規定,轉讓股權需要先召開股東大會,同等條件下內部股東可以優先購買股權,不召開股東大會就先跟他人籤股權轉讓協議的行為,肯定是不合理的。
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