股東虛假出資責任是什麼

股東按照自己的出資比例佔有該公司的股權，該公司股東可以利用貨幣或者是進行出資，實物出資要進行相關估價，股東如果虛假出資，則要在過那個責任範圍內承擔相應的責任。那麼，股東虛假出資責任如何規定呢?小編針對此做了以下相關分析。

一、虛假出資股東對公司債權人承擔責任的方式和範圍

虛假出資股東對公司債權人承擔責任的方式應該先以公司財產清償債務，在公司財產不足以清償債務時，才由虛假出資股東進行補充清償。即虛假出資股東只對公司債權人承擔補足清償責任。

另外，虛假出資股東對公司債權人承擔責任的範圍也因為公司法人人格是否存在而分成了兩種不同的情況：當可以在個案中運用公司法人人格否認制度時，該虛假出資股東應當對公司債務承擔無限連帶責任;當虛假出資行為沒有達到否認公司人格的程度而無法運用公司法人人格否認制度時，債權人行使請求權的範圍為股東認繳而未出資的本息。

二、股權轉讓後對債權人承擔連帶責任

在實踐中，常常會遇到虛假出資股東在未依法出資到位的情況下將其股權轉讓而引發的股權轉讓人與受讓人以及公司債權人三者之間的法律糾紛。公司債權人常常要求由股權轉讓人與受讓人一起在認繳出資與實際出資的差額內對其承擔連帶責任，而股權受讓人則往往以欺詐為由請求法院撤銷股權轉讓合同而使之無效來對抗公司債權人。那麼，對於實踐中的這些問題，我們該如何處理?《規定(三)》第19條規定了有限公司的股東未履行出資義務即轉讓股權，在受讓人知道或者應當知道的情況下，公司債權人可以請求該受讓人與轉讓人一起承擔連帶責任。

該司法解釋對於解決股權轉讓後由誰來對債權人承擔民事責任的問題提供了很好的法律依據，然而仍有疏漏之處，即其忽視了舉證責任的分配問題。筆者認為應由轉讓人和受讓人承擔連帶責任為原則，以受讓人能證明自己善意而不承擔責任為例外。即在公司法人人格存在時，由股權轉讓人和受讓人對公司債權人在虛假出資股東認繳而未繳的出資範圍內承擔連帶補繳責任，但以受讓人能證明自己善意受讓為例外;在公司法人人格被否認時，則股東之間是合夥的關係，那麼此時股東轉讓股權相當於是合夥人退出合夥企業，退夥人和新的合夥人均要對其合夥人退夥前的合夥企業債務承擔無限連帶責任，但以受讓人能證明自己善意受讓為例外。

讓轉讓人和受讓人一起對公司債權人承擔連帶補充責任是因為：第一，股東足額出資是其法定義務，其對公司的虛假出資的補繳責任並不會因其轉讓股權而免除;第二，受讓人因股權轉讓合同而成為公司股東後被登記在股東名冊和工商登記上，公司債權人可依據公示公信力要求受讓人承擔責任，因此，受讓人也不能免除責任而只由轉讓人承擔。

以受讓人自己舉證來證明自己是善意為例外來免除受讓人的連帶補足責任是因為：身處公司之外的債權人很難提供這樣的證據來證明受讓人不是出於善意，再加上新舊股東之間可能會為了各自的利益而互相串通，這也會導致公司債權人無法提供受讓人善意與否的證據，因此讓受讓人自己證明自己是善意的是合理的。

三、虛假出資股東對債權人的民事責任

在一般情形下，當公司存續且有清償能力時，虛假出資股東與公司債權人沒有直接的法律關係，公司債權人只與公司發生債權債務關係，虛假出資股東對公司債權人不承擔民事責任，但在股東虛假出資且公司不能完全清償債務時，可以通過《公司法》第20條規定的公司法人人格否定製度。也可以適用《規定(三)》第13條的規定追究虛假出資股東對公司債權人的民事責任。但是要在個案中適用公司法人人格否認制度有着很嚴格的要求，當個案中滿足不了這樣的條件時，就不能適用公司法人格否認制度，當然此時可以適用《規定(三)》第13條追究虛假出資股東對公司債權人的民事責任。《規定(三)》第13條是我國公司立法的一大進步，很好的解決了以往在無法適用公司法人格否認制度時就無法追究虛假出資股東對債權人民事責任的困境。但是在虛假出資股東如何對公司債權人承擔民事責任方面，我國法律仍有需要完善之處，即：我國法律雖然對虛假出資股東轉讓瑕疵股權後由誰來對公司債權人承擔民事責任做出了明確規定，即《規定(三)》第19條規定了在受讓人知道或者應當知道的情況下，由受讓人與轉讓人一起對公司債權人承擔連帶責任。但是我國法律並未對此時的舉證責任如何分配做出規定，筆者認為法律應該在規定由轉讓人和受讓人對公司債權人承擔連帶補繳責任的同時，明確由受讓人自己證明自己是善意受讓而不承擔責任。

以上內容就是小編針對“股東虛假出資責任”給大家做的具體分析。一旦發現股東虛假出資，則該虛假出資的股東應該在其責任範圍進行承擔，具體承擔按照出資比例上原本規定的數額進行補齊。同時還要對當時按照出資比例實際繳納的股東承擔補償責任。更多相關知識您可以諮詢本站葫蘆島律師！