機器及服務合約（計算機行業）

機器及服務合約（計算機行業）

合約號碼：_________

代表人簽章：____________

姓名/職稱：_____________

日期：__________________

地址：__________________

客户：__________________

代表人簽章：____________

姓名/職稱：_____________

客户號碼：______________

日期：__________________

客户地址：______________

感謝貴客户惠顧。本公司力求為貴客户提供優質的產品和服務。如貴客户在任何時候有任何問題或疑難，或貴客户有未盡滿意之處，請告知本公司。本公司的宗旨是_________。

本_________公司客户合約（以下稱為合約）含有貴客户向本公司購買機器、取得程序授權及取得服務等交易之相關條款。

本合約、其相關附件及交易文件為每次該等交易之完整合約，且取代雙方先前所為之一切口頭或書面協議。

雙方於下方簽署後，即表示雙方同意本合約之條款。合約完成簽署後，雙方同意

（1）由可靠方式（如影印或傳真）所製作之本合約、附件或交易文件的任何複本皆可視為正本。

（2）貴客户所有依本合約所訂購的產品與服務皆受本合約之規範。

目錄

第一部分 一般條款

第一條 定義

第二條 合約結構

第三條 交付

第四條 收費及付款

第五條 合約條款之變更

第六條 _________（公司）事業夥伴

第七條 雙方之責任

第八條 貴客户之其它責任

第九條 專利權與著作權

第十條 賠償責任

第十一條 合約終止

第十二條 有效地區

第十三條 準據法

第二部分 保證

第十四條 _________（公司）之保證

第十五條 保證範圍

第十六條 不保證之項目

第三部分 機器

第十七條 所有權及危險負擔

第十八條 產品狀態

第十九條 安裝

第二十條 授權內碼

第二十一條 機器碼

第四部分 程序

第二十二條 授權

第二十三條 授權內容

第二十四條 不使用於指定機器上之程序組件

第二十五條 分散系統授權選擇（DistributedSystemLicenseOption）

第二十六條 程序試用

第二十七條 程序包

第二十八條 程序保護

第二十九條 程序服務

第三十條 授權終止

第五部分 服務

第三十一條 _________（公司）服務

第三十二條 人員

第三十三條 著作物之所有權及授權

第三十四條 服務條款之變更

第三十五條 延展

第三十六條 終止

第三十七條 機器維護服務（保證期間內及其後）

第三十八條 有關機器維護之其它規定

第一部分 一般條款

第一條 定義

一、產品系指機器或/及程序。

二、機器係指機器、其裝置（feature）、轉換（conversion）、升級（upgrade）、組件（element）或配件（accessory），或其任何組合，包括本公司提供予貴客户的_________機器與非_________廠牌機器（包括其它設備）。

三、程序係指下列各項，包含其正本及其全部或部分拷貝：

（1）可供機器閲讀的指令及數據；

（2）組件（component）；

（3）聲/影部分（如圖像、文稿、錄音或照片等）；

（4）授權予貴客户使用之相關數據。

程序包括本公司提供予貴客户的_________程序及非_________廠牌程序。授權內碼及著作物均非本合約所定義之程序。

四、服務係指本公司為貴客户執行的工作，提供的建議、諮詢、協助或資源擷取（如擷取信息數據庫）。

五、著作物係指本公司交付予貴客户以作為服務的一部分的語文著作或其它著作（如程序、打印之程序代碼、程序設計工具、文件、報告、圖表與類似著作）。程序及授權內碼均非本合約所定義之著作物。

六、企業系指_________國境內之任何法律實體（如公司）及由該實體持有百分之五十以上股份的子公司。

七、客户安裝機器係指貴客户應根據本公司提供之説明書自行安裝的_________機器。

八、安裝完成日系指：

（1）就本公司負責安裝的_________機器而言，係指本公司完成安裝之次日；若因貴客户之原因而遲延安裝時，則為原定安裝日之次日；

（2）就客户安裝機器及非_________廠牌機器而言，係指該機器之標準安裝期間（載明於交易文件中）後之次日；

（3）就程序而言，以下列日期中之最後者為準：

a．試用期結束後之次日；

b．程序標準安裝期間（載明於交易文件中）後之次日；

c．如本公司授權貴客户自行復製程序時，則為交易文件或其它相關文件中所載明之授權複製日期；

d．貴客户在程序的授權使用範圍內散佈需付費組件之日。

九、指定機器係指本公司授權貴客户得於其上使用程序之特定機器。依本公司之要求，對某些程序，指定機器之類型/型號及序號應載明於交易文件中。對其他程序，客户得任意選定機器，唯同一時間不得超過一部。

十、規格係指載有產品特定信息的文件。對_________機器而言，本公司稱之為正式公佈規格。對_________程序而言，本公司稱之為授權程序規格_________（LicensedProgramSpecifications）或授權手冊_________（LicenseInformation）。

十一、特定運作環境係指程序規格中所載該程序運作所需之機器與程序環境。

第二條 合約結構

一、附件（Attachment）

除本合約條款外，某些產品及服務另有附加條款，該等附加條款將在附件中載明，而該等附件亦為本合約的一部分。若有任一方要求，附件將由雙方簽署。

二、交易文件

本公司將就每一交易提供交易文件予貴客户，以確認交易的具體細節，該等交易文件亦為本合約的一部分。若有任一方要求，交易文件將由雙方簽署。下列為交易文件可能的形式及其可能包含之內容：

（1）附錄（Addenda）（合約期間、起始日期及總數量）；

（2）附表（Exhibit）（產品分類表）；

（3）發票（品名、數量與金額）；

（4）工作説明書（服務範圍、責任、交付項目、完工標準、預估時程、合約期間與收費）；

（5）附約（訂購機器之數量、類型、價格、預估交貨日期與保證期間）。

三、衝突條款

若各文件中的條款有衝突之處，其適用之優先級為：

（1）交易文件；

（2）附件；

（3）本合約。

四、接受訂購

當本公司採取下列任一行為，即表示接受貴客户所訂購之產品或服務，該交易即受本合約之規範：

（1）將交易文件交付貴客户；

（2）將產品交付貴客户；

（3）開始提供服務。

五、貴客户接受附加條款

當貴客户採取下列任一行為，即表示貴客户接受附件或交易文件中的附加條款：

（1）簽署附件或交易文件；

（2）使用產品或服務；

（3）就產品或服務付款。

第三條 交付

本公司將盡力配合貴客户對所訂購之產品或服務的交付需求（包括交付時程），並於必要時，將交付狀況通知貴客户。如有運輸費用，將在交易文件中載明。

第四條 收費及付款

一、產品或服務系依下列一種或多種方式收費：

（1）一次付款（如機器價格）；

（2）定期付款（如程序定期費用）；

（3）依時計費（如計時服務的費用）；

（4）總價計費（如訂製服務經雙方同意之金額）。

二、就特定產品、服務或交易情況，本公司可能會收取額外的費用（如特殊處理費用或差旅相關費用）。如需收取額外費用，本公司將事先通知貴客户。

產品的定期付款費用於其安裝完成日開始起算。服務的費用將依雙方事先所同意的方式收取，其可能為預先收取、於服務期間定期收取或於服務完成後收取。

合約價款於貴客户收到發票日到期。貴客户同意依交易文件所規定之方式（含遲延費用）給付。

三、一次付款費用與定期付款費用可能會以實際或授權使用量計算（如程序使用者的數目或處理器的等級、維護服務之計量器讀數、或網絡服務的聯機時間）。如經本公司要求，貴客户同意提供實際的使用量數據。如貴客户改變使用環境而造成對使用收費的影響（如變更處理器的等級），則貴客户同意事先以書面通知本公司，並支付差額及其它相關費用。除非本公司同意，本公司對已到期或已付款的費用不予退費。倘本公司改變計量基礎時，則適用下列費用變更條款。

四、本公司得以三個月前之書面通知調升依本合約所提供之產品或服務的定期付款費用、服務的人工費率，及最低收費時數。於本公司在書面通知中所指明的生效日（含）後所開立之發票開始適用調升後之費率。

五、本公司得調升一次付款費用而毋須另行以書面通知。惟費用之調升不適用於：

（1）本公司在調升費用的公告日期前，收到貴客户的訂購，且

（2）在本公司收到貴客户訂購之後三個月內有下列任一情形時：

a．本公司將機器或程序交付貴客户；

b．貴客户已依授權制作一份程序拷貝，或已將應收費的程序組件散佈至另一台_________機器上；

c．因使用量增加而應支付之額外程序費用已到期者。

降價生效日（含）後到期之費用適用調降後之費率。

六、對已事先預付費用的服務，除本公司另以書面同意外，對尚未使用之服務，本公司不予退費。

第五條 合約條款之變更

為維持貴我雙方業務關係的靈活性，本公司得以三個月前的書面通知變更本合約條款，惟這些變更並不溯及既往，而僅適用於本公司在書面通知中所載明的生效日期後之新的訂購與正在進行的交易（如授權，但授權終止條款的變更則僅適用於新訂購）。本合約的第五部分就服務相關條款之變更另有額外規定。

除此之外，任何變更須經雙方簽署始生效。貴客户以任何其它方式（如訂單）提出的額外或不同的條款，均屬無效。

第六條 _________事業夥伴

本公司與某些機構（簡稱_________事業夥伴）簽有合約以推廣、銷售與支持某些產品與服務。當貴客户經由_________事業夥伴介紹而依本合約訂購本公司的產品或服務，本公司將依本合約條款，負責提供產品或服務予貴客户。惟本公司並不負責：

（1）_________事業夥伴的行為；

（2）_________事業夥伴對貴客户的所為之超出本合約範圍之額外承諾；及

（3）_________事業夥伴依其合約提供予貴客户的任何產品或服務。

第七條 雙方之責任

貴我雙方同意根據本合約：

（1）在沒有事先書面同意前，任一方均未授權他方在任何宣傳或出版品中使用其商標、商業名稱，或其它名稱；

（2）所有交換的數據均非機密。若任一方要求交換機密數據，則雙方須簽署保密合約方得為之；

（3）任一方皆得自由與他人簽訂類似的合約；

（4）任一方僅授權予他方經指明的權利。並未給予其它之授權（包括專利授權）；

（5）任一方皆得透過電子方式與他方通訊，且這類通訊可被視為已簽署的文件。電子文件中的識別碼（稱為使用者ID）即足以驗證寄件者的身分與文件的真實性；

（6）任一方在主張他方未履行其義務之前，應給予他方有合理補正的機會；

（7）雙方均毋須對因不可抗力之因素致無法履行其義務而負責。

第八條 貴客户之其它責任

貴客户同意：

（1）未事先取得本公司書面同意前，不得轉讓本合約、或轉讓貴客户依本合約取得的權利、或委託他人履行貴客户的義務，或轉售任何服務；

（2）取得機器係為於貴客户企業內部使用，而非轉售、租賃或轉讓予第三人，除非：

a．貴客户為與第三人安排融資性售後租回而取得機器；或

b．貴客户以本公司之定價購買機器。

（3）允許本公司在機器上安裝必要的工程變更（如與安全性有關之變更）。本公司所移除的任何零件歸本公司所有。貴客户應取得該移除零件所有人與質權人之許可，以轉讓已移除零件之所有權與佔有權予本公司；

（4）貴客户應對使用產品與服務之結果負責；

（5）本公司得充分、自由且安全的進入貴客户的設施以履行本公司的義務；

（6）遵守有關進出口之各項法令。

第九條 專利權與著作權

產品一詞在本條中包括著作物（單獨提供或與產品一起提供）與授權內碼。

（1）若第三人指控本公司提供予貴客户之產品侵害專利權或著作權時，貴客户應立即以書面通知本公司該指控，且允許本公司主導抗辯及有關之和解談判，並與本公司合作，則本公司將自費為貴客户提出抗辯，並支付所有經法院判決確定的費用及損害賠償。

（2）當本公司認為前述指控可能被提出時，貴客户同意本公司得作適當安排，以使貴客户得繼續使用該產品、或修改產品、或以功能不低於原來產品之替代品更換之。如本公司認為前述方法均不可行時，貴客户同意於本公司書面通知後退還該產品。本公司將依下列方式退款：

a．如為機器，本公司將退還貴客户該機器之賬面淨值，賬面淨值系以一般公認會計原則計算。

b．如為程序，本公司將退還貴客户就該程序已支付的費用，惟以十二個月的費用為限。

c．如為著作物，本公司將退還貴客户就該著作物已支付之金額。

以上為本公司就智慧財產權侵權相關指控對貴客户所負的全部責任。

（3）下述之侵害智慧財產權情事，由貴客户自行負責：

a．由貴客户將其它對象併入產品而造成之侵害。

b．貴客户修改產品，或不在特定運作環境下使用程序而造成之侵害。

c．貴客户將產品與其它產品（含本公司供應之非與該產品成為一個系統之產品）、數據、器材合併或一起使用而造成之侵害。

（4）非_________廠牌產品本身造成的侵害，而非由本公司供應之系統（本公司將該非_________廠牌產品與其它產品合併作為一個系統供應予貴客户）而造成之侵害。

第十條 賠償責任

本公司依本合約所負之賠償責任限於：

（1）本合約第九條專利權與著作權條款中所述的賠償。

（2）人身傷害（包括死亡）及物之毀損之賠償。

（3）其它任何直接實際損害，惟以新台幣參佰萬元，或造成損害之個別產品或服務的合約價款（如為定期付款者，則以十二個月的費用計算），兩者中之較高者為賠償上限。產品一詞在本條款中包括著作物與授權內碼。

（4）本公司對貴客户之資料損害或滅失，第三人向貴客户之請求、間接損害、衍生之經濟損害及所失利益不負賠償責任。惟第三人向貴客户之請求如為智慧財產權之侵害、人身傷害或物之毀損時，本公司仍應依前項第一、二款規定負責。

第十一條 合約終止

貴客户於依本合約履行所有義務後，得以書面通知本公司終止本合約。

若一方不遵守本合約中的任何條款，且於收到他方書面通知仍未於通知所載之合理期限內補正者，他方得以書面終止本合約。

本合約之任何條款，如依其本質在合約終止後仍應繼續有效者，應繼續有效至完全履行為止。

第十二條 有效地區

貴客户的一切權利、本公司的所有義務，及所有授權（除授權內碼及另有規定者外）僅於_________國境內有效。

第十三條 準據法

本合約以_________國法律為準據法。

第二部分 保證

第十四條 _________之保證

一、_________機器之保證

對_________機器，本公司保證其：

a．無材料與製造上的瑕疵；

b．符合其規格。

機器之保證期間（保固期間）為一固定期間，自安裝完成日起算。在保證期間內，本公司依本公司就該機器指定之服務方式，免費提供機器的修理及更換服務。

本合約第五部分載有保證期間內及其後有關機器服務之其它條款。

二、_________程序之保證

對附有保證的_________程序，本公司保證當其使用於特定運作環境時，符合其規格。

程序之保證期間至本公司不再提供該程序之程序服務為止。在保證期間內，本公司免費提供與瑕疵有關的程序服務。附有保證之程序，其程序服務自該程序正式上市後至少提供一年。

如果程序在貴客户取得授權後的第一年內，無法符合保證，且本公司又無法使其符合保證，則貴客户得將該程序退還本公司，本公司將退回貴客户所支付的價款。惟貴客户必須在程序服務尚為有效之期間內取得授權。本合約第四部分載有程序服務的其它條款。

三、服務保證

對本公司提供之服務，本公司保證本公司履行該服務系：

a．使用合理的注意與技能。

b．依本合約、附件及交易文件之規定（含完工標準）提供。

四、系統保證

當本公司提供貴客户一個以上產品以作為一個系統時，本公司保證其彼此兼容且可共同運作。此項保證為本公司之額外保證。

第十五條 保證範圍

因不當使用（含貴客户所使用機器之範圍超出本公司以書面同意者）、意外、修改、不適當之實體或作業環境、在非特定運作環境下操作、貴客户不當維護、產品或零件辨識卷標的移除或變更，或因本公司不負責之產品所導致之故障，不在本公司保證範圍內。

以上為本公司對貴客户的全部瑕疵擔保責任，取代其它一切明示或默示之擔保。

第十六條 不保證之項目

本公司不保證產品或服務之運作不會中斷或全無錯誤，亦不保證產品或服務之所有的缺陷均可改正。

除本合約另有規定外，本公司對著作物與非_________廠牌產品，不提供任何保證。其它廠商（包括製造商、供貨商或出版商）可能提供其自有的保證予貴客户。

第三部分 機器

第十七條 所有權及危險負擔

機器的所有權於貴客户付清機器價款時移轉予貴客户。對因安裝裝置（feature），轉換或升級而移除之零件應歸屬於本公司者，該裝置、轉換或升級部分之所有權於貴客户付清價款且歸還零件時移轉予貴客户。

機器滅失及損壞之危險，於本公司將其交付予貨運業者前由本公司負擔。其後，即轉由貴客户負擔。前述貨運業者係指本公司所指定，將機器運送至貴客户指定地點之業者。運送期間之保險手續及費用由本司為貴客户辦理及支付。倘有任何滅失或損壞發生時，貴客户應於交運日起十個工作天內以書面通知本公司，且依當時有效之索賠程序辦理。

第十八條 產品狀態

每部_________機器都是以全新或部分以使用過的零件全新制造。機器有時可能不是全新，或是曾經安裝過（應於交易文件中載明），但無論機器的產品狀態為何，本公司仍依保證條款負責。

第十九條 安裝

為使機器正常運作，其必須安裝在適當的環境。貴客户同意提供符合該機器特定需求的環境。

本公司訂有標準安裝程序，以安裝_________機器，於該等程序完成後，即為安裝完成。惟客户安裝機器或因貴客户遲延安裝者，不在此限。

貴客户應負責安裝客户安裝機器（本公司將提供相關説明）與非_________廠牌機器。

裝置、轉換與升級

本公司銷售用以安裝於機器上之裝置、轉換與升級，在某些情況下，僅得用以安裝於指定序號之機器上。這些交易大多涉及零件的移除，及應將移除零件歸還予本公司之情形。在此情形下，貴客户應取得機器所有人與質權人之同意以：

（1）安裝裝置、轉換與升級，及

（2）移轉已移除零件之所有權及佔有權予本公司。

貴客户應確保所有移除之零件均未經更動，且處於良好的工作狀態。更換部份將承接被更換部份之原有保證或維護服務條件。貴客户應使本公司得於交付裝置、轉換或升級後三十日內安裝前述裝置、轉換或升級。否則，本公司得終止此項交易，貴客户應自費將該裝置、轉換或升級退還予本公司。

第二十條 授權內碼

本公司某些機器（簡稱特定機器）使用之機器碼（稱為授權內碼）。本公司將於交易文件中指明交易標的是否為特定機器。InternationalBusinessMachinesCorporation，其子公司，或第三人擁有授權內碼之著作權，及其全部拷貝（含原版授權內碼，其拷貝，及拷貝之拷貝）之所有權。本公司僅就授權內碼授權使用，而不轉讓所有權。授權內碼之授權系依與其一起提供之合約條款辦理。授權貴客户將其用於使特定機器依其規格展現功能，惟以本公司以書面同意貴客户可使用範圍，且本公司已收迄相關費用者為限。

第二十一條 機器碼

本公司就某些機器提供基本輸入/輸出系統程序代碼、公用程序、診斷程序、驅動程序或微碼（通稱機器碼）。機器碼之授權系依與其一起提供之合約條款辦理。授權貴客户將其用於使機器依機器之規格展現功能，惟以本公司以書面同意貴客户可使用之範圍，且本公司已收迄相關費用者為限。

第四部分 程序

第二十二條 授權

當本公司接受貴客户訂購時，本公司即授與貴客户非專屬、不可轉讓之授權，以使用程序。_________或_________之供貨商擁有程序之著作權。本公司系就程序授權（而非讓售）予貴客户。

第二十三條 授權內容

就每一程序之授權，本公司授權貴客户：

（1）僅得於指定機器上，使用程序的可供機器閲讀部分。倘指定機器無法運作，貴客户得暫時使用另一台機器。倘指定機器無法組合或編譯程序，貴客户得在另一台機器上組合或編譯程序。倘貴客户擬變更指定機器時，貴客户應於事先以書面通知本公司此項變更及其生效日期。

（2）依貴客户所取得之授權範圍使用程序。

（3）在授權使用的範圍內複製及安裝程序的拷貝，惟貴客户應於每份拷貝或部分拷貝上註記著作權標示及所有權相關文字。

（4）就本公司以原始碼型式提供或標示為限制授權（如 estrictedMaterialsof _________之程序），僅得使用該程序（包括其任何部分）以：

a．解決與該程序使用有關的問題。

b．修改該程序，使其能與其它產品一同運作。

（5）貴客户同意遵守任何可能附加於程序的其它條款。本公司將於程序規格或交易文件中載明該等條款。

（6）貴客户同意不：

a．逆向組合、逆向編譯或以其它方式解譯程序。

b．轉授權或出租程序。

第二十四條 不使用於指定機器上之程序組件

某些程序含有一些組件，其系用於指定機器以外之機器。貴客户得在該程序的授權使用內範圍內複製組件及其相關文件，惟貴客户應通知本公司該組件的實際散佈爾日期。

第二十五條 分散系統授權選擇（DistributedSystemLicenseOption;SLO）

就某些程序，貴客户得於取得該程序一般授權（簡稱基本授權）後，依本條規定取得授權自行復制一份DSLO拷貝。DSLO拷貝的收費較基本授權的費用為低，由於收費較低，當貴客户依DSLO取得授權時，貴客户同意：

（1）持續保有該程序之基本授權。

（2）僅得透過基本授權之指定機器，提出問題文件及接受程序服務。

（3）將本公司對基本授權所提供之任何更新版本、更正或規避，自行散佈及安裝於DSLO的指定機器上。

第二十六條 程序試用

某些程序，本公司將給予試用期，俾貴客户評估其是否符合需求。在此情形下，試用期始於程序標準安裝期間後之次日，或交易文件中載明之日。本公司將通知貴客户程序試用期之日數。

DSLO拷貝無試用期。

第二十七條 程序包

本公司提供的某些程序系連同其授權合約一併交付。該等程序之授權系依其一併交付的合約條款辦理。

第二十八條 程序保護

就每一程序，貴客户同意：

（1）確保任何使用該程序的人（不論是在本地或是透過通訊網路存取者），僅於貴客户被授權的範圍內使用之，並遵守本公司程序相關條款之規定。

（2）保存所有拷貝的記錄，並在本公司要求時，提供予本公司。

第二十九條 程序服務

於交易文件中本公司已同意提供免費程序服務時，則本公司於程序服務期間內就貴客户所提出之問題，能於特定運作環境中重現者，提供瑕疵更正、限制或規避等信息。前述程序服務僅適用於程序未經更改部分。

程序服務期間將於交易文件中載明，其方式可為定期或不定期。如為不定期，本公司得於六個月前以書面通知終止。

第三十條 授權終止

貴客户得以一個月前之書面通知終止程序之授權，或於程序試用期內隨時終止。

某些程序的授權得以支付升級費用而取得。當貴客户取得該等程序授權時，除本公司另有規定外，被升級程序之授權於升級費用到期時終止。

若貴客户未遵守程序的相關條款時，本公司得終止貴客户之授權。

第五部分 服務

第三十一條 _________服務

服務包括本公司以標準方式，或依貴客户之需求提供之服務。服務期間得以下列三種方式定之：

（1）定期服務：在工作完成日或雙方同意的日期期滿。

（2）可延展服務：於期滿後自動延展至任一方終止為止。

（3）不定期服務：無到期日，至任一方終止為止。