特許經營合同糾紛司法觀點（二）

【關鍵詞】：商業特許經營合同 合同終止函 合同解除

【最高人民法院裁判文書】

江蘇龍泉汽車貿易發展有限公司、神龍汽車有限公司特許經營合同糾紛再審審查與審判監督案［最高人民法院（2017）最高法民申3422號民事裁定書］

 最高人民法院認為：

首先，雙方當事人自願達成的合同是判斷是否構成根本違約的決定性依據。本案《授權經營合同》24.1條明確規定了屬於乙方（即龍泉公司）根本違約的具體情形，包括未經甲方（即神龍公司）事先書面許可，乙方將從事本合同項下業務的專營公司或專營機構、專營場所及專營資金部分或全部用於非本合同產品的經營活動；未經甲方事先書面許可，乙方所經營的合同車輛從甲方以外處採購；因乙方的原因，乙方在甲方購買的非出租車、備件等合同產品的年度實際進貨量低於與其相對應的年度買賣合同訂貨量的70%或者半年度實際進貨量低於與其相對應的年度買賣合同訂貨量的35%；乙方拖欠到期的甲方賬款達3個月以上等。據此，只要龍泉公司的行為符合上述情形之一，即構成根本違約。龍泉公司將根本違約行為理解為僅有拖欠到期賬款一種，與合同約定明顯不符，本院不予支持。其次，本案《〈授權經營合同〉終止函》不具有限制合同解除事由的法律效力。本案《〈授權經營合同〉終止函》的主要內容在於通知龍泉公司解除合同並就合同解除後有關事務的處理告知龍泉公司，並無限制合同解除事由的目的。本案合同當事人亦未約定應在合同解除通知中列明所有的解除事由。在此情況下，如果當事人對於合同解除通知即該終止函的效力及其解除事由發生爭議時，法院應當對爭議的全部合同解除事由進行審查。只要符合約定的解除事由之一，且該解除合同的終止函到達被通知人，即可發生法律效力。龍泉公司關於原審法院超出告知函的內容進行審查併為神龍公司增加解約理由的主張，理據不足，本院難以支持。

來源：《最高人民法院司法觀點集成(新編版)·民商事增補卷III》1105頁