隱名股東的“股東權利”

這種代持協議是否有效？《公司法解釋三》規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。該規定認可了代持股協議的效力。

代持協議約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東。但對於公司來説，出資款項表面來源於名義出資人，股東名冊和工商登記皆為名義出資人，名義出資人即為公司真正的股東，隱名股東並不享有直接的股東權利。

故隱名股東需要通過名義股東間接行使股東權利，名義股東成為隱名股東行使股東權利的工具。如果名義股東和隱名股東之間產生矛盾，不配合隱名股東的要求，隱名股東只有通過成為公司真正股東的方式才能行使股東權利。此時，隱名股東能否通過出示代持協議要求公司將其顯名化，成為真正的股東？

《公司法解釋三》規定名義股東經公司其他股東半數以上同意，才能變更股東登記。即隱名股東要求成為公司真正的股東，不能僅僅向公司出示代持股協議，還需要徵得公司其他股東半數以上的認可。

在天津市第三中級人民法院（2021）津03民終214號案件中，富奧公司股東李某福去世後，李某發依據股權協議要求公司變更股東登記確認其享有的股權份額，但公司其餘股東都不同意李某發的要求，所以法院依法駁回了李某發的請求。

綜上，隱名股東為了保證能夠有效行使股東權利，在簽訂代持股協議時一定要謹慎考量，一是要選擇合適的代持人選，二是擬定的代持協議中條款應儘量完備，避免可能發生的風險。