未出資股東的股東權利限制

公司發展的好壞，與公司經營狀況是密切相關的，因為科學的管理能促進公司快速的發展，增強公司的競爭力，才能在競爭激烈的市場環境下生存下去，反之則可能被市場淘汰。經營管理是相互滲透的，我們也經常把經營管理放在一起講，實際情況也是經營中的科學決策過程便是管理的滲透，而管理中的經營意識可以講是情商的體現。

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未出資股東犯法嗎

《公司法》修訂後實行認繳制，出資金額可以由股東(發起人)自行決定，降低了股東投資門檻，股東的出資義務更多源於股東之間的約定，而非法定。但不意味着股東(發起人)可隨意認繳註冊資本金並可無期限的履行出資義務，或者為了讓註冊資本更“美觀”而惡意認繳。當股東不履行約定的出資義務時，應依法承擔法律責任。

一、對公司應承擔的補足出資義務

《中華人民共和國公司法》第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬户;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”。如公司股東未繳納或者未足額繳納出資的情況，可由公司本身直接要求未出資股東履行出資義務，足額繳納出資，如股東拒絕履行的，公司完全可以依法起訴至法院，請求法院判令未出資股東履行出資義務。

有關股東瑕疵出資的情況，如公司發現所出資的實物實際價值顯著低於評估價格(或章程所定價格)，依據《中華人民共和國公司法》第三十一條的規定，公司有權要求交付該出資的股東補足其差額，且可以要求設立時的其他股東承擔連帶責任。

二、對已足額出資股東承擔的違約責任

出資義務有雙重性質，一方面，出資是公司法上的法定義務;另一方面，出資是股東之間的合同義務。在有限責任公司，多方相約共同出資成立公司，作為合同一方當事人應當履行對其他當事人的承諾，按約向公司交納出資。

在股東違反章程規定、未履行出資義務，致使公司利益遭受侵害時，公司經常會由於某種原因不能採取訴訟救濟，這時已足額出資的股東可以為了公司及所有股東的利益，依據章程及《中華人民共和國公司法》的規定，以自己名義代表公司，向法院起訴，要求未出資股東履行出資義務，並賠償公司相應的損失。在股東代表公司起訴要求未出資股東履行出資義務的同時，可一併要求未出資股東支付相應的違約金。對於違約金的歸屬，依據相對性原則，未出資股東是違反了與其他所有股東的約定、所致的懲罰性責任，當然違約金應當歸其他全體已出資股東共同所有，而不是歸起訴的股東一人所有。

三、對公司債權人就公司不能清償的債務在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任。

(1)出資不足範圍內承擔清償責任

有限責任公司股東認繳註冊資本後未足額繳納，，如企業資產不足清償債務的，由出資未到位的股東在出資不足的範圍內向債權人承擔清償責任。

(2)瑕疵出資在差額範圍內承擔連帶責任

股東以實物、知識產權、土地使用權等出資，如作為出資的實物、知識產權、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所確定價額，公司股東應在投入公司財產的實際價額與公司章程所定價額差額範圍向債權人承擔清償責任，公司設立時其他股東承擔連帶責任。

(3)抽逃出資範圍內承擔連帶責任。

有限責任公司股東在公司設立時，依法已繳納了出資，當公司成立後，出資人抽回，公司空殼運轉，公司資產不足以清償債務的，股東應在所抽逃的資金範圍內向債權人承擔責任。

四、行政責任

公司依法登記成為社會經濟活動的一個主體，公司股東即應根據登記的內容履行出資義務，以保障公司資本之真實和充實。沒有適當履行法定的出資義務的，根據《中華人民共和國公司法》第九十九條的規定，“公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。”以及第二百條的規定，“公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。”有關主管部門可以責令他改正，並予以行政處罰。

五、刑事責任

《中華人民共和國刑法》在有關公司註冊資本方面規定了兩條罪名：虛報註冊資本罪和虛假出資、抽逃資本罪。其中前者體現在第一百五十八條：虛報註冊資本罪，是指行為人使用虛假證明文件或者採取其他欺騙手段，虛報註冊資本，欺騙公司登記主管部門取得公司登記，虛報註冊資本數額巨大。後果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。後者體現在第一百五十九條：虛假出資、抽逃資本罪，是指公司發起人、股東違反公司法規定，未交付貨幣、實物或者未轉移財產所有權，虛假出資，或者在公司成立後又抽逃其出資，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。