賣家故意改動計量單位致使買家多付370萬餘元

合肥中院：交易顯失公平，賣家應予返還

來源：人民法院報 | 作者：周瑞平 王君

氬保氣是精密儀器焊接環節中常用的一種特殊氣體，市場上通常以瓶為單位計算售價。南京某特種氣體廠合肥分廠故意利用合肥某汽車公司審查上的疏忽大意，將合同中的計價單位“瓶”改為“L”，致使汽車公司多支付370萬餘元貨款。近日，安徽省合肥市中級人民法院審理這起買賣合同糾紛案認為，案涉雙方利益嚴重失衡，終審維持合肥高新技術產業開發區人民法院一審判決，由賣家返還多付貨款。

2014年至2017年，汽車公司、氣體廠之間一直存在買賣合同關係。雙方約定，由氣體廠向汽車公司提供氧氣、乙炔、氬保氣等特殊氣體，且雙方簽訂書面合同約定了氬保氣計量結算單位為瓶，單價為38元至40元每瓶，每瓶40L。2017年，汽車公司因系統問題以及工作人員失誤，以瓶裝單價乘以收到的公升數計算氬保氣的貨款並予以支付，導致汽車公司相較於合同約定的價格多支付數十倍的款項。2019年雙方續簽合同時，汽車公司通過工作郵箱向氣體廠發送了不可更改、加密的買賣合同版本，載明氬保氣仍按瓶進行結算，瓶裝單價為31.9元。氣體廠收到合同文本後，為掩蓋此前不當得利的事實並繼續獲取非法利益，通過另行打印合同最後一頁的方式，將內容篡改為“氬保氣的計量單位為公升，單價為31.9元/公升（不含税）”，並在加蓋印章後交由汽車公司。

汽車公司工作人員收到氣體廠篡改的合同後，未對文本進行核對即輕率地將合同文本蓋章並送還氣體廠，導致汽車公司錯誤地按高於市場公允幾十倍的價格支付氬保氣價款。汽車公司訴請撤銷其與氣體廠簽訂的買賣合同，氣體廠返還多支付的370萬餘元。

氣體廠辯稱，雙方簽訂合同是根據一貫的交易習慣所形成的，並且氣體廠也已經按照約定進行了供貨，不存在超過幾十倍收費的情況。

合肥高新區法院一審查明，案涉雙方之間長期存在氬保氣等其他特種氣體的交易行為，除案涉合同外，其他合同對氬保氣的計價單位均是瓶（每瓶40L）、單價為38元至40元不等，對其他氣體的計價單位同樣是瓶。但案涉合同載明的氬保氣計價單位卻是L（每瓶40L）、單價為31.9元，而其他氣體計價單位仍是瓶。在氬保氣市場價格並未出現大的波動時，案涉合同載明的氬保氣價格是雙方交易習慣的30多倍，亦超出交易時的市場價格幾十倍，甚至超出2021年氣體廠通知調價價格的17倍之多，已經構成法律規定的利益失衡。

根據查明的事實，法院認為，氣體廠利用了汽車公司的輕率。從內容上看，氣體廠的修改系對汽車公司發出要約的實質性變更，且屬於內容的重大修改。從形式上看，氣體廠僅將價格表中的一處計價單位從“瓶”修改為“L”，從普通生活常識及一般經驗法則來看，該修改行為具有高度隱蔽性，存在有意隱瞞修改行為的主觀故意，刻意造成汽車公司疏於審核。從意思表示上看，氣體廠陳述該修改系應氣體廠業務經理要求而作出的，但從汽車公司通過發送限制編輯合同文本的方式來看，其在發送的同時，已經表達出該合同內容不可更改或應經汽車公司同意後作出更改的意思表示。

綜合修改內容、修改形式及意思表示等因素，結合雙方交易習慣、合同郵件文本的限制編輯屬性等情形，法院認為，汽車公司在加蓋印章時雖存在經驗不足或輕率行為，但氣體廠顯然更背離了誠信原則的要求，具有利用各方面因素促成汽車公司忽視的主觀惡意，進而實現雙方利益顯著失衡的不當目的。因此，一審判決撤銷案涉雙方簽訂的合同，氣體廠返還汽車公司370萬餘元以及資金佔用損失。

氣體廠不服一審判決，提起上訴。

合肥中院二審認為，汽車公司支付的氬保氣價格明顯高於市場公允價值，氣體廠據此獲得的利益明顯沒有合理依據，雙方利益嚴重失衡，且計價方式違背了雙方的交易習慣，氣體廠亦未能作出合理解釋。故汽車公司主張案涉氬保氣的交易顯失公平，理由能夠成立。