欠錢不還卻把30萬元股權以0，01萬元轉讓

重慶秀山縣法院：低價轉讓無效，撤銷《股權轉讓協議》

來源：人民法院報 | 作者：劉洋雷書彥

人民法院報訊債務人在與債權人民間借貸糾紛二審期間，將自己30萬元股權以0.01萬元轉讓給好友，債權人知道後訴至法院，要求撤銷《股權轉讓協議》，恢復原狀。近日，重慶市第四中級人民法院審結一起債權人撤銷權糾紛案並作出終審判決，維持了重慶市秀山縣人民法院一審判決，撤銷《股權轉讓協議》，受讓人楊某乙將受讓的30%股權返還給楊某甲。

2021年11月29日，秀山法院判令楊某甲支付任某某借款本金9.4萬元及利息。楊某甲不服，上訴至重慶四中院。重慶四中院於2022年3月23日作出判決，維持了一審判決。後因楊某甲未履行生效判決，任某某向法院申請強制執行，共執行到5.6萬餘元。在查明楊某甲無其他可供執行的財產後，法院於2022年5月25日裁定終結執行程序。之後，任某某發現，2019年7月26日，重慶某公司成立時，法定代表人為楊某乙，股東為楊某甲、楊某乙、陳某某，認繳出資額分別為30萬元、30萬元、40萬元，出資比例分別為30%、30%、40%。2022年3月2日，楊某甲與楊某乙簽訂《股權轉讓協議》，楊某甲將其持有的該公司“30萬元的股權”以0.01萬元轉讓給楊某乙。同日，修改了公司章程，變更了股東，並在行政管理部門備了案。

2022年7月初，任某某向法院申請訴前財產保全，並提起了債權人撤銷權之訴。

秀山法院審理後認為，楊某甲將其持有的重慶某公司30%的股權以0.01萬元的價格轉讓給楊某乙，屬於以明顯不合理的低價轉讓財產，不正當使自己的財產減少的情形。登記的權利人為楊某甲的車輛暫無法處置，房屋已在另案中處置並分配，現無剩餘款項。楊某甲亦未舉證其有充足的財產可以保證任某某債權能夠完全實現。綜上，法院判決撤銷楊某甲與楊某乙於2022年3月2日簽訂的《股權轉讓協議》；楊某乙將受讓的重慶某公司30%股權返還給楊某甲。

一審判決後，楊某甲不服，上訴至重慶四中院。重慶四中院經審理後駁回上訴，維持原判。

■法官提醒

債權人行使撤銷權須具備三個條件：一是債務人有使自己的財產不當減少的行為；二是債務人的相關行為對債權人造成損害，也即債務人使自己財產不當減少後就缺乏足夠的資產清償債權人的債權；三是債權人要在規定的時間內行使。條款中“明顯不合理的低價”一般是指轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或市場交易價的70%的價格。

雖然股東有自由處分和定價其股權的權利，但若股東在其與債權人之間存在合法有效的債權債務關係的情況下，仍將其持有的公司股權以明顯不合理的低價轉讓，損害了債權人的合法利益，債權人有權撤銷出讓人為逃避債務而與受讓人簽訂的轉讓協議。

本案中，債務人在無其他財產可以保障債務履行的情況下，將自己30萬元的股權以0.01萬元的價格與受讓人達成轉讓合意並履行了轉讓行為，明顯影響債權人的債權實現。該行為被債權人撤銷後，自始沒有法律約束力，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還。