家源分享｜，三月股權（二）：股權架構設計

01什麼是股權結構？

股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所佔的比例及其相互關係。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權利（義務）。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定企業的行為和績效。

02為什麼要進行股權架構設計？隨着企業逐步發展壯大，股東的人數也隨着逐漸增加，企業的股權架構也需要進行動態調整，不斷完善。以下是股權架構設計的重要性：

（一）保障創始人對企業的控制依據《公司法》第二百一十六條　（二）控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。不同的股權比例影響着不同參與程度和影響力。

（二）提前為企業的發展進行橫向、縱向佈局

企業的發展存在專項的縱向發展和跨領域的橫向發展的可能。對企業的股權架構進行優化設計，使企業無論是縱向還是橫向發展，都能夠提前進行佈局，整合資源，吸引人才。

（三）維護企業股權架構穩定性，有利於資本的運作

設立企業的目的，不僅是要賺錢，更重要的是讓企業值錢。在選擇投資的目標企業時，投資人不僅會考慮企業的行業趨勢、發展潛力、核心團隊、財務情況等因素，還會通過關注企業的股權架構是否合理，來預測企業在未來是否值錢。投資人不只是想賺取分紅，更想賺取的是未來成倍增長的股權價值，進行變賣獲利。所以，企業維護好股權架構的穩定性，有利於資本的運作。

常見的股權架構

（一）自然人直接架構

在自然人直接架構裏，自然人股東均直接持有核心公司股權。不僅自然人直接出售股票時，税政是非常明確的；而且套現可以免徵增值税、上市後套現還可以選擇納税地點。但是，該架構不利於控制權的集中、缺乏利用股權槓桿的空間，對於長期持股股東來説税負較高。

（二）有限合夥架構；

有限合夥架構，是股東並不直接持有核心公司股權，而是通過有限合夥間接持股核心公司。通過創始人設立一人有限公司；該一人有限公司作為普通合夥人（GP），高管等作為有限合夥人（LP），共同設立有限合夥；該有限合夥企業持股核心公司，如螞蟻金服。該架構有利於風險隔離，隔離了創始人對合夥企業、目標公司的連帶責任。該架構是目前企業最常使用的股權架構設計。

（三）控股公司架構

 控股公司架構，是創始人及其創業夥伴設立控股公司，控股公司旗下有多個業務板塊管理公司，每個業務板塊管理公司下投資多家實體公司，如紅星美凱龍。該架構實質上是一種金字塔架構，可以通過股權槓桿，以小博大；集中股權，提升控制權。但是，通過控股公司架構，股東最終退出時税負太高，也缺乏靈活性，此時往往用有限合夥架構更合適。

（四）混合股權架構

在混合股權架構中，根據股東不同的持股目的，可以組合不同的持股架構，從而設計出更有針對性的架構。但該架構設計難度較大，需要對公司的資本戰略進行全局性預判。

提前安排好合夥人的退出機制

（一）做好股東對股權價值的預期管理

股權退出時，最難談判的往往是價格，而適合與持股人透露的信息就是財務報表中列示的股東權益數字，以及最近一次的對外股權融資的價格，這些數字都是客觀存在的。對於沒有談判落地的股權價格，不可以隨便對股東承諾，否則會增加潛在股權退出的談判難度。

（二）事先簽署完備的股權退出條款

在授予股權之初就應當將未來的退出情形、退出方式、退出價格、違約責任等條款約定清楚，並寫入正式生效的書面協議中，已被後期股權退出時直接適用。

（三）股權的退出管理不能遺留後患

要簽署完整的股權退出法律文件，條款清晰，約定，明確，可執行力強。同時，對股權退出款項支付要留存明確的證據，保證股權退出的完整閉環，工商登記手續也需及時完成。