家源分享｜，三月股權（一）：股權的命脈

在當下各新興行業不斷湧現的時代，對於股權不能再用財務預算的思維來簡單地看待；而是要思考，需要通過股權去整合什麼樣的夥伴，整合什麼樣的資產，形成一種股權預測的期待思維。對於企業創始人來説，企業要做大，就需要去找到未來的價值所在。

    “家源律師”公眾號，將於本月，通過分享四篇關於股權的文章，與大家一起交流、探討“股權那些事”。系列文章基於學習過程中的分享，若有不足之處，歡迎大家指正，一起交流！

01什麼是股權？

     股權，是有限責任公司或者股份公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權力，即股權是股東基於其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，並參與公司經營管理的權力。股權是股東在初創公司中的投資份額，即股權比例。因此，股權比例架構是企業的根基，而股權比例的大小又直接影響着股東對公司的控制權。所以，企業最核心的問題就是控制權。

02創始人需要持股多少比例才能控制企業？

     公司章程被視為公司的“憲法”，是全體股東的行為準則；創始人可以通過章程來落實對公司的控制權。創始人在設計股權時，可以參考以下比例：

1、67%絕對控制權、34%否決權：

  《公司法》第四十三條　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  《公司法》第一百二十一條　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

2、51%相對控制權：

  《公司法》第二百一十六條　（二）控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

3、30%實際控制權：

  《上市公司收購管理辦法》第八十四條  有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：(一)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;......

4、10%申請解散權、召開臨時會議權：

  《公司法》第一百八十二條  公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

    《公司法》第三十九條　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

5、3%股東提案權：

  《公司法》第一百零二條  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

6、1%股東代表訴訟權：

  《公司法》第一百五十一條  董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

03

創始人如何做到以“小錢”撬“大權”呢？

         對於企業的生存和發展，最重要的就是需要創始人掌握公司的控制權；但公司要發展，就需要將股權分出，吸引人才、資金、資源等。由於股權是“錢”與“權”結合的綜合性權力。所以，能夠實現只分“錢”，而不分“權”是創始人最需要考慮的問題。下面介紹幾種常見的公司控制權的方式：

1、通過股權進行控制。

  通過佔股比例控制公司，是最有效、最直接的方式，可以參考上文列出的幾種比例。

2、通過有限合夥企業持股放大控制權效應。  

  通過成立有限合夥企業，由GP對合夥企業進行控制，除了GP出資部分的份額之外，LP出資的全部份額可以視為控制權的放大部分。

3、通過簽署一致行動協議加強控制權。

  股東為了達到某種表決事項，可以通過簽署一致行動協議，擴大對公司股份的控制比例，加強大股東的控制權。

4、通過委託投票增強控制權。

  通過委託投票，可以將小股東的投票權集中起來，從而有效地影響公司決策，制約大股東、董事會等的決策行為。

5、通過股權代持也可以增強控制權。

       公司大股東在實施股權激勵時，為了讓員工享受利益，但是又要限制員工的表決權，大股東就會將這些股權交由可控制的人進行代持，從而掌控公司的控制權。

6、通過設計“同股不同權”的架構掌控控制權。

      該方式主要利用同股但不同的表決權的設計，達到持股較少的股東可以具有較多的表決權的目的，從而控制公司，如京東的類別股設計。

最    後

       沒有完美的股權架構，但是可以設計出適合不同企業的股權架構。只有不喪失對公司的控制權，才能最大化激勵人才，吸引資源，使公司保持競爭力，長遠發展！