法律盡職調查清單（房地產）

法律盡職調查清單

致：【】（下稱“貴司”）

鑑於【】擬通過【股權收購/資產收購】獲取貴司開發建設的位於【】的【】（下稱“目標項目”）內的【】（下稱“目標物業”），北京大成（上海）律師事務所接受【】委託，擬對貴司及目標物業進行法律盡職調查。現希貴司據實填寫以下清單，以配合本所的調查工作，謹此感謝貴司的辛勤工作。具體使用方法請見本清單下述《使用説明》。

使用説明：

1. 【】在本材料清單中簡稱“公司”；

2. 【】擬向貴司收購/租賃的目標物業在本材料清單中簡稱“目標物業”；

3. 目標物業所涉土地在本材料清單中簡稱“目標地塊”。如目標物業所涉土地未與目標項目所涉土地分割登記的，則本材料清單中所需提供的“目標地塊”資料均指目標項目所涉地塊資料。

4. 請按照實際情況填寫本材料清單，請就清單“回覆”欄內就所列材料根據實際情況明確“有”、“無”、“不適用”或另做書面説明；

5. 請填寫完本材料清單後，在《材料清單》末頁由材料提交單位加蓋公章、並加蓋騎縫章交還本所，並按照填寫完畢的清單內容提供相應文件複印件（須與原件核對無異）；

6. 法律盡職調查為一個持續且漸進的過程，隨着法律盡職調查的深入，本所將根據公司具體情況提出相應補充清單，並由公司配合補充提供。

序號	名稱
A.	基本情況
1.	公司最新的證照文件，包括：
1.1	營業執照（如未“三證合一”，請另提供税務登記證、組織機構代碼證）
1.1
1.2	房地產開發企業資質證書
1.2
1.3	公司取得的其他證照或資質文件
1.3
2.	公司最新章程及章程修正案
2.
3.	公司的章程及章程修正案是否以工商部門備案為準，即是否存在其他未向工商部門備案的章程及修正案？
3.
4.	公司現任董事、監事及高級管理人員名單及身份證複印件
4.
5.	公司股權架構圖及各層級持股比例，包括但不限於公司及其股東、實際控制人之間的持股關係、持股比例
5.
6.	公司現有登記股東是否存在代持或其他利益安排。如存在，請提供有關代持協議或書面文件
6.
7.	公司現有登記股東目前是否與任何第三方就公司股權達成任何投資性、融資性或轉讓協議或意向書等文件
7.
8.	請説明與公司股權有關的任何質押、擔保、被凍結或其他產權負擔的詳細情況，並提供相關文件（包括但不限於關於股權質押的相關決議、股權質押協議、股權質押登記文件等）
8.
9.	請説明公司股東持有之公司股權是否存在權屬爭議情形，並提供相關文件
9.
B.	公司負債
1	重大債權
1.1	公司作為債權人的借款合同及配套的擔保合同（含擔保登記文件）
1.1
1.2	公司關於上述合同履行情況的説明
1.2
2	重大債務
2.1	企業信用報告（人民銀行徵信系統近30日內查詢）
2.1
2.2	公司歷年審計報告
2.2
2.3	公司最新一期未經審計的財務報表（資產負債表、現金流量表、利潤表、科目餘額表）
2.3
2.4	請列表説明公司截至本清單出具之日的債務總額、組成情況、計算方式及清償情況
2.4
2.5	請提供公司作為債務人的借款合同（包括含借款相關約定在內的其他融資合同、合作協議等）、配套的擔保合同（含擔保登記文件、擔保物清單）及前述合同台賬，並説明該等借款合同的履行情況，提供收付款憑證等證明文件
2.5
2.6	公司發行或擬發行的債券或證券的情況説明及有關批准文件（如有）
2.6
2.7	涉及外債的請提供外管局的相關批文和登記文件（如有）
2.7
3	或有債務
3.1	截至本清單出具之日公司提供的任何形式之擔保情況彙總表
3.1
3.2	公司為關聯方或其他方提供擔保的相關合同及擔保登記文件
3.2
3.3	公司關於對外擔保情況的説明
3.3
C.	重大資產
1	請提供公司全部固定資產（包括公司的所有設施、設備、傢俱、固定裝置、車輛、船舶等）的清單，並提供與購置該等固定資產有關的合同文件或其他權利證明文件
1
2	請提供公司擁有的知識產權清單，並提供以下文件： (1) 公司持有或擁有的全部商標、服務標識、商號、專利、專有技術、標誌、域名、著作權的有關登記註冊證明； (2) 公司與他方訂立的有關商標、服務標識、商號、專利（包括專利申請權）、專有技術、標誌、域名的轉讓、許可使用協議及有關登記註冊證明
2
D.	税務
1	税務部門出具的公司自成立以來歷年的完税證明
1
2	公司納税户是否正常？
2
3	由税務師事務所出具的企業所得税等公司適用税種的彙算清繳報告
3
4	請提供公司自取得目標地塊以來繳納土地使用税、房產税及預繳土地增值税的憑證
4
5	公司享受税收優惠或財政補貼的任何政府批准文件，包括但不限於任何認定公司具備享受減免税資格的批覆和批准證書、政府部門同意對公司提供“先徵後返”、財政補貼等待遇的批准文件、通知等
5
6	目標物業土地增值税清算報告
6
7	公司接到的税務部門簽發的公司欠税通知、欠税罰單，並説明公司截至本盡調清單蓋章之日是否存在欠税情形
7
E.	目標物業土地取得及權利限制
1	請以列表或其他方式説明目標物業所涉地塊的基本情況，包括但不限於：地塊名稱、四至範圍、宗地編號、宗地面積、產證用途、產證編號、與地上建築物的對應關係、開發建設狀態
1
2	近30日內自不動產登記中心調取的目標物業不動產登記簿信息（全部信息，包括但不限於房屋及土地抵押、查封、租賃、異議登記、地役權登記等）
2
3	請提供與目標物業相關的國有土地使用權出讓合同及補充合同（如有）
3
4	請提供就目標地塊、目標物業與政府方達成的相關協議
4
5	請提供與目標物業相關的土地出讓金、土地使用金及契税、印花税繳納憑證，告知是否存在欠繳情況
5
6	與目標物業相關的立項審批文件
6
7	與目標物業及目標地塊相關的最新所屬【】總體規劃文件、控制性詳細規劃文件，並説明該等總規、控規文件是否存在目標物業無法按照土地出讓時規劃條件使用的限制或變更情形
7
8	請提供目標項目（包括住宅、商業、學校在內）的整體效果圖，並標出住宅區域、商業區域及目標物業範圍，及樓幢編號劃分
8
9	請提供目標項目的四至範圍、紅線圖
9
10	請提供與目標物業相關的國有土地使用權證/房屋所有權證/房地產權證/不動產權證（包括車位）
10
11	目標地塊或目標物業上是否存在抵押或查封情形？如有，請提供與抵押或查封相關的全套文件（包括借款或融資等主合同及其履行情況、抵押擔保協議、抵押登記文件、查封司法文件等）
11
12	目標地塊或目標物業上是否存在地役權？如有，請提供地役權相關全套文件
12
13	目標地塊及目標物業是否存在被徵用、拆遷等其他影響或可能影響房地產權利和使用的情形？如有，請提供相關政府文件、行政決定、通知及合同等
13
14	公司是否曾就目標地塊收到相關政府部門關於閒置土地、逾期開竣工方面的行政處罰或相關合同項下的權利主張
14
15	目標物業上是否存在徵用、拆遷、凍結、抵押、查封及其他權利限制情形，以及影響或可能影響目標物業房地產權利和使用的政府文件、行政決定、通知、司法文件及合同
15
F.	目標物業開發建設情況
1	目標物業合作開發、經營合同及其他與經營相關的重大合同（如有）
1
2	就目標物業或所涉土地與其他合作方簽署的協議、文件等（如有，不限金額）
2
3	就目標物業或所涉土地所簽署的長期投資或合作協議
3
4	目標物業建設許可及驗收文件
5.1	目標物業建設的環境影響報告書、評價報告、監測報告及環保部門的審批意見、項目建設的環境影響驗收報告
5.1
5.2	目標物業建設的規劃批覆（包括規劃變更或調整批覆文件）
5.2
5.3	請提供目標物業的建設用地規劃許可證及其附圖、附表
5.3
5.4	請提供目標物業的建設工程規劃許可證及其附圖、附表
5.4
5.5	目標物業的建築工程施工許可證及其附表
5.5
5.7	目標物業的竣工驗收報告（包括監理、設計、施工、業主四方簽字的竣工驗收資料）及備案登記證明
5.7
5.8	目標物業建設工程有關規劃、設計、交通、綠化、抗震、安全衞生、人防工程等方面的竣工審核意見、批覆等
5.8
5.9	目標物業消防驗收、安全檢查文件（包括竣工驗收、二次驗收及營業前消防安全檢查等）
5.9
5	目標物業預售
5.1	目標物業的商品房預售許可證（如有）及商品房預售/出售合同範本
5.1
5.2	目標物業的銷售清單及銷售合同
5.2
5.3	如目標物業房屋已經預售、出售或租賃，則提供預售、買賣合同、租賃合同、轉租合同、租賃備案登記、交易款/租金支付憑證等（如有）
5.3
5.4	請提供目標物業可用於出售的源頭證明文件，如預售許可證、現房銷售批准書等
5.4
5.5	是否存在影響目標物業使用、出售、租賃或轉讓的限制，如有，請提供協議或其他文件
5.5
6	目標物業開發建設合同
6.1	請提供目標物業開發建設、裝修的合同台賬（包括所有合同簽署方、合同名稱、是否履行完畢、應付金額、已付金額、未付金額等）
6.1
6.2	請確認公司是否存在未付清的與目標物業開發建設、裝修相關的任何工程款項，或未返還的工程合同保證金現金/保函。如有，請告知金額並請提供相應的工程合同
6.2
6.3	請提供目標物業總包合同及對應的款項結算文件、付款憑證
6.3
6.4	請提供目標物業監理合同及對應的款項結算文件、付款憑證
6.4
6.5	請提供目標物業設計合同及對應的款項結算文件、付款憑證
6.5
7	目標物業在竣工驗收後是否進行過改造或改建。如有，請提供相應的改造或改建文件
7
8	請提供目標物業維修基金繳納文件，並説明欠付/結餘情形
8
9	請提供項目公司就目標物業簽署的維保合同
9
10	請提供目標物業所涉人防車位費用繳納文件，並説明是否存在欠付情形
10
G.	目標物業運營情況
1	與目標物業中現運營產業的地方產業政策、相關政府批文（如有）
1
2	請提供公司就目標物業運營取得的全部許可、證照、審批文件（包括但不限於公共場所衞生許可證、特種行業許可證、公共場所治安許可證、餐飲服務許可證、食品經營許可證、排水/排污許可證等）
2
3	公司就目標物業招商、推廣、管理、運營與相關服務方所簽署的合同（包括但不限於租賃、維保、管理、推廣等）及其台賬
3
4	公司就目標物業招商、推廣所發佈的廣告，相關備案或許可文件
4
5	公司內部所制定的關於目標物業招商、推廣的相關管理規定
5
6	公司就目標物業運營與政府部門所簽署的協議、備忘錄及類似文件
6
7	公司就目標物業所簽署的全部租賃合同及租賃合同台賬（包括簽署方、金額、租金及公共事業費支付情況、保證金/押金使用情況、其他履行情況）
7
8	請告知目標項目內商業部分（包括目標物業在內）區域是否已成立業主大會及業主委員會。
8
9	請提供目標項目內業主大會及業主委員會成立文件、業主規約、業主管理公約
9
10	請補充提供目標項目內商業部分的物業管理區域核定單
10
11	請提供公司或業主委員會或目標項目內商業部分全體業主簽署的、目前仍在有效期內的（大物業）物業管理服務合同及附件
11
12	請提供自【】市場監督管理局調取目前仍登記在目標物業上的註冊證照信息（本所律師陪同調取）
12
13	請告知目標物業上能否安裝LOGO或LED字，相關尺寸限制及政府對於目標物業上進行LOGO安裝的限制性文件及要求。
13
H.	目標物業保險
1	公司就目標物業取得的財產保險的彙總表（包括但不限於一般責任保險、財產保險、火災、失竊和意外損失保險等社會基本保險以外的所有保險）及保險文件
1
2	一切保險索賠清單以及有關保險撤消或拒延的信函往來
2
3	已按期繳清所有應繳保費的證明文件
3
I.	訴訟、仲裁及行政複議及其他法律程序
1	任何涉及公司的已經發生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發生的訴訟、仲裁或者行政複議情況和文件，包括但不限於該訴訟、仲裁和行政複議之有關文件、判決書或仲裁裁決或行政複議裁定，其最新進展
1
2	任何涉及到目標物業存在任何行政機關、司法機關的查封、凍結、扣押及其他強制執行的措施或程序
2
3	任何涉及公司現有登記股東的已經發生的、正在進行的或有明顯跡象表明可能要進行的訴訟或者仲裁情況和文件，包括但不限於該訴訟和仲裁之有關文件、判決書和仲裁裁決，其最新進展
3
4	任何涉及公司股東之財產上（包括但不限於其在公司及其主要子公司之股權上）存在的任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執行的措施或程序
4
5	請説明公司的董事、監事、高級管理人員是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在尚未進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，並列明上述公司在爭議中的地位（原告、被告、第三人）、對方當事人、爭議事由、管轄機構（法院、仲裁機構、行政機關等），以及對處置結果和影響的預測，並提供有關法律文件
5
6	所有正在進行的或潛在的針對公司的執法或行政調查的清單
6
J.
1	公司最新的員工名冊
1
2	公司使用的標準勞動合同文本，並説明是否與所有員工簽署勞動合同，所簽署勞動合同是否均使用標準合同文本
2
3	與公司的員工激勵機制（包括認股權等）、公積金、養老金、失業保險金、醫療保險金、退休福利計劃或退休安排和其他僱員福利計劃或相關政策、説明、內部規則、合同或計劃
3
4	請提供社會保險登記證及蓋有政府部門公章的近三年的社會保險與住房公積金繳納表
4
K.	交易程序要求
1	根據貴司內部治理要求及上級主管部門要求，就擬議交易是否存在特殊程序性要求（包括但不限於產交所公開掛牌轉讓、上市公司公告披露等）？
1
L.	其他文件
1	公司與其它公司簽訂的可能影響到擬議交易的備忘錄、意向書等不具有法律約束力的協議
1
2	任何由投資銀行、評估公司、管理公司、會計師或他人最近的有關公司的所有文件，包括但不限於目標物業估值和評估、信用報告和其他類型的財務報告
2
3	公司認為對擬議交易有重大關係或應予以考慮和審核的任何其他文件、資料以及相應的政府審批文件
3

承諾函

致：北京大成（上海）律師事務所

在此，本公司就法律盡職調查相關事宜聲明、保證及承諾如下：

本公司向貴所提供的文件和資料以及情況説明，系根據貴所提出的《法律盡職調查清單》的要求收集和整理，該等文件和資料是真實、準確、全面、完整和有效的，所提供文件中的所有印章是真實的，文件的複印件與原件一致，以及上述情況説明均為真實情況，並且關於我公司的一切重大事實和文件在本次提交的文件和資料中均已提供，無任何隱瞞、疏漏或偏差之處，且不存任何誤導性陳述。如我公司的前述聲明、保證和承諾與事實不符，我公司願意對由此引發的一切法律後果負責，並將承擔一切法律責任。

公司蓋章：【】

授權代表簽字：

【】年【】月【】日