有限公司轉讓債權債務承擔

債權是得請求他人為一定行為的民法上權利。本於權利義務相對原則，相對於債權者為債務，即必須為一定行為的民法上義務。因此債之關係本質上即為一司法上的債權債務關係，債權和債務都不能單獨存在，否則即失去意義。債權債務可以轉移也可以因債務人的償還行為而消失。但不管是債權債務的轉移還是債權債務的消失都必須符合相應的法律規定。

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分公司債權債務承擔

  1、企業法人無力償還債務時，卻可以其不具法人資格的分支機構財產清償。

《最高人民法院關於企業法人無力償還債務時，可否執行其分支機構財產問題的覆函》（1991年4月2日法<經>函[1991]38號）明確答覆，企業法人的經營活動由其分支機構的經營行為具體體現，分支機構經營管理的財產是企業法人經營管理的財產或者屬企業法人所有的財產，仍為企業法人對外承擔民事責任的物質基礎。對企業法人的債務可以裁定由企業法人的分支機構負責償還。

  2、不具法人資格的企業法人分支機構的債務，由企業法人負擔。

（1）《公司法》第13條規定：“公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。”

（2）《最高人民法院關於貫徹執行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見》第107條規定；“不具有法人資格的企業法人的分支機構，以自己的名義對外簽訂保證合同，一般應當認定無效。但因此產生的財產責任，分支機構如有償付能力的，應當自行承擔；如無償付能力的，由企業法人負擔。”

（3）《最高人民法院關於不具備法人資格的企業分支機構作為經營合同一方當事人的保證人，其保證合同是否有效及發生糾紛時如何處理問題的批覆》（1988年3月24日）答覆：此種情況應認定保證合同無效。“企業法人的分支機構如無代為履行或者代償能力，在有關保證責任的訴訟中應將該企業法人列為訴訟當事人，並承擔保證人應承擔的民事責任。”

因為分公司跟總公司的關係密切，所以在總公司不能承擔債務的時候，分公司也要為其清償債務。在分支機構不具備法人的資格的時候，總公司的企業法人也應該為分公司承擔相應的債務。分公司債權債務承擔總體上就是這樣的，總公司和分公司都不是一個毫無聯繫的個體，它們互相為彼此的債權債務承擔責任。