公司股權轉讓後債務誰承擔？

一、公司股權轉讓後債務誰承擔？

1、一人公司股權轉讓前發生的債務，原來的股東不能舉證證明出讓前公司財產獨立於其個人財產，債權人有權要求原股東承擔連帶清償責任。

2、有限責任公司的債務由公司承擔，股東僅以出資為限對公司的債務承擔有限責任。

股東轉讓股權，可以約定由原股東對轉讓前的債務承擔償還責任，但該約定僅約定轉讓的股東雙方，債權人有權要求公司繼續承擔償還責任。

3、未履行出資義務股東轉讓股權的，債權人可以要求其對轉讓前的公司債務在出資範圍內承擔補充清償責任，受讓人對此承擔連帶責任。

二、股權轉讓協議約定股權轉讓前債務由原股東全部承擔是否有效

股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、並且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力並不能及於合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

公司對股權轉讓前的債權人承擔債務，實際上就是協議轉讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特徵之外，還具有另一重要特徵，就是股權又指向財產利益。因此，公司對股權轉讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉讓後股東的財產利益的減少，新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。

《公司法》

第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

綜上所述，我們可以知道公司股權轉讓是存在比較大的漏洞，它有時候給了舊股東逃避債務的方便，舊股東直接將股權轉讓給沒有償債能力的人，直接就當甩手掌櫃，這時候，債權人只能通過提起訴訟要求原股東賠償。另外新股東為了保障自己的權益，應該在獲得公司股份前做好驗資，確認有鉅額債務的話，要謹慎考慮是否接盤，或者在股權協議裏面要約定公司股權轉讓後債務誰承擔。