原股東承擔債務債權
債權是得請求他人為一定行為的民法上權利。本於權利義務相對原則,相對於債權者為債務,即必須為一定行為的民法上義務。因此債之關係本質上即為一司法上的債權債務關係,債權和債務都不能單獨存在,否則即失去意義。債權債務可以轉移也可以因債務人的償還行為而消失。但不管是債權債務的轉移還是債權債務的消失都必須符合相應的法律規定。
精選律師 · 講解實例
股權轉讓後對於原股東承擔債務的責任
1、未履行出資義務股東通過股權轉讓協議規避義務、逃避債務
現象:出資不實、抽逃出資的股東逃避債務
依法履行出資義務為股東的法定義務,在公司股權轉讓時不能轉讓,實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東,為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的,往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體,並在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。
有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔,一旦公司的債權人追索債權,原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯,在新股東無力償債的情況下,債權人的利益受損害。在此情況下,公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的,新股東承擔責任後可以向原股東進行追償。
2、股權轉讓協議約定股權轉讓前債務由原股東全部承擔
股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務,因此為保證受讓股權不存在瑕疵,新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任,在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、並且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下,根據合同法的相關規定,該協議合法有效,原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。
但需要注意的是,股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力並不能及於合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。
公司對股權轉讓前的債權人承擔債務,實際上就是協議轉讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特徵之外,還具有另一重要特徵,就是股權又指向財產利益。因此,公司對股權轉讓之前公司債務的承擔,直接導致了轉讓後股東的財產利益的減少,新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。
根據我國相應的法律規定,股權轉讓後股東責任是不可避免的,尤其是對於原股東來説,要依法履行相應的法律義務。有些股東為了避免債務,出於這個目的轉讓股權,在這個情況下,新股東的可以對原股東進行追債,如果原股東躲避債務的話,新股東也可以對原股東進行訴訟,用法律途徑解決問題。
-
因賭債離婚另一方需要償還債務嗎?
一、因賭債離婚另一方需要償還債務嗎?另一方是不需要償還債務的。婚姻存續期間夫妻共同債務是需要進行償還的。但是如果是其中一方由於賭博、購買奢侈品的債務,對方是不需要共同償還的。夫妻共同債務是指為滿足夫妻共同生活需要所負的債務。夫妻共同債務主要是...
-
擔保人已還錢還能起訴嗎?
一、擔保人已還錢還能起訴嗎?1、擔保人已還錢還能起訴,擔保人已經履行了擔保義務後,有權向債務人追償。2、但是擔保人要不要還錢還得看情況。要看擔保人是做的哪種擔保。是連帶責任保證擔保還是一般保證擔保。如果是連帶擔保,相當於是共同借款人,出借人當然可以要...
-
債務如何才能轉讓
1、債務轉讓必須是有效的債務。2、債務轉讓中被轉移的債務具有可移轉性。3、債務轉讓涉及第三人的意思表示有一定規定,債務轉讓涉及的第三人須與債權人或者債務人就債務的轉讓達成合意。4、債務轉讓須經債權人同意。法律依據《民法典》第五百五十一條債務人將債...
-
借條錢數不對沒有日期怎麼辦?
一、借條錢數不對沒有日期怎麼辦?借條錢數不對沒有日期可以通過蒐集其他證據,證明雙方存在真實借貸關係。借條中的借到的意思是已經借到相關的款項,借和借到是有區別的。會產生債權債務關係雙方法律地位的截然不同的後果。今借到就是已經將借款拿到手,今借就是準...