有限公司的債務如何承擔

一、有限公司的債務如何承擔

《公司法》第三條明確規定：有限責任公司和股份有限公司是企業法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。本文所稱的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投資企業。

二、公司股東可能對公司債務承擔責任的情形

現將公司股東可能會承擔無限責任或賠償責任的六種情形列舉如下：

1、公司註冊資金不到位，出資不足的(虛假出資)、虛報註冊資本，如果實際到位的註冊資金沒有達到公司法關於公司註冊資金的最低標準要求，使公司的法律人格未 能合法產生的(公司法人人格否認)由股東承擔連帶清償責任;如果實際到位的註冊資金達到了公司法關於公司註冊資金的最低要求，股東對差額部分承擔賠償責任。

2、股東抽逃公司資產，導致公司履約能力不足的，應在抽逃公司資產的範圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

3、公司的實質股東僅一人，其餘股東僅為名義股東或者虛擬股東的，公司的實質股東對公司債務承擔無限責任，名義股東對公司債務承擔賠償責任。

4、名為有限責任公司實為自然人的獨資企業，企業主應當對公司的債務承擔無限責任。有限責任公司因股權轉讓導致股東為一人，在6個月內既未吸納新股東，又未進行企業性質變更登記的，該股東應當對公司債務承擔無限責任。

5、因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區分，控制股東對公司的債務承擔連帶責任

(1)公司的利益與股東的收益不加區分，致使雙方財務賬目嚴重不清的

(2)公司與股東的資金混同，並持續地使用同一賬户的

(3)公司與股東之間的業務持續地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。

控制股東是指實際參與公司的經營管理，並能對公司的主要決策活動施加影響的股東;控制股東可以是持多數股的股東，但不限於持多數股的股東

6、股東資產與公司資產混同、股東業務與公司業務混同的(關聯交易)，公司的人格即被股東所吸收而不再獨立，股東應對公司債務承擔無限連帶清償責任。

注：股東的一般瑕疵行為不能成為其承擔公司責任的根據。對於股東在公司成立時出資不足，但後來已經補足出資的;項目公司的股東，雖然初始出資不足，但在其後的項目運行中投入的資金超過了約定的註冊資本的，均應該認定其已經出資到位。對於股東抽逃公司資產的行為，應以公司實際資產的不當減少為認定標準，股東將其股權轉讓於他人或以其股權投資於其它公司的行為，對公司的資產不產生影響;即使股東沒有辦理股權過户手續，也不能將其對股權的處分認定為抽逃出資行為。

可能在其他國家公司的類型比較多，但是就我國目前而言，主要的就是有限責任公司與股份有限公司。而一般在承擔公司債務的時候，往往都是以公司的全部財產來進行清償，作為公司的股東，通常情況下是以自己的出資額或者股份有限，對公司債務承擔責任。當然，特殊情況下，也要對公司債務承擔連帶責任。