海外併購協議的流程是什麼
一、企業海外併購流程
戰略準備階段
戰略準備階段是併購活動的開始,爲整個併購活動提供指導。戰略準備階段包括確定併購戰略以及併購目標搜尋。
(一)確定併購戰略
企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇,依靠自己或通過與財務顧問合作,根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位,進而制定併購戰略。併購戰略內容包括企業併購需求分析、併購目標特徵、併購支付方式以及資金來源規劃等。
(二)併購目標搜尋
基於併購戰略中所提出的要求制定併購目標企業的搜尋標準,可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標,還可包括地理位置的限制等。而後按照標準,通過特定的渠道蒐集符合標準的企業。最後經過篩選,從中挑選出最符合併購公司的目標企業。
方案設計階段
併購的第二階段是方案設計階段,包括盡職調查以及交易結構設計。
(一)盡職調查
盡職調查的目的,在於使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況,發現風險並判斷風險的性質、程度以及對併購活動的影響和後果。
盡職調查的內容包括四個方面:一是目標企業的基本情況,如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果,包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景,對其所處市場進行分析,並結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損,調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在着潛在風險或者或有損失
(二)交易結構設計
交易結構設計是併購的精華所在,併購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣,通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外,在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險,如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等,以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。
談判簽約階段
(一)談判
併購交易談判的焦點問題是併購的價格和併購條件,包括:併購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、併購後的人事安排、稅負等等。雙方通過談判,就主要方面取得一致意見後,一般會簽訂一份《併購意向書》(或稱《備忘錄》)。
(二)簽訂併購合同
併購協議應規定所有併購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案,然後經過談判、修改而確定。
併購接管階段
併購接管階段是指併購協議簽訂後開始併購交易的實施,其明確的階段標誌爲併購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。
併購後整合階段
併購後整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之後進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排,從而使併購後的企業按照一定的併購目標、方針和戰略有效運營。併購後整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。
併購後評價階段
任何事物都需要衡量,併購活動也一樣。通過評價,可以衡量併購的目標是否達到,監控併購交易完成後公司的經營活動,從而保障併購價值的實現。併購後整合的三個步驟:
(1)計劃(調整全球化戰略、制定整合目標):
調整全球化戰略以確保戰略有效性,這爲設立宏大但合理的整合目標奠定合理基礎;而宏大的併購整合目標也爲戰略最優化提供了支撐。
(2)組織(打造組織和團隊,選擇合理有效的整合程度):
打造具備國際化能力的組織體系和團隊,這樣才能在整合程度上幫助企業在必要時深度整合海外被收購企業。
(3)執行(管理人員情緒,系統化管理執行):
打造建設性的情緒氛圍能爲整合的執行順暢奠定良好基礎;但如果整合管理執行不當,會反過來影響人們對整合的信心。
通過了解上文本站小編爲大家介紹的海外併購協議的流程內容,可以得出企業併購過程是具有規範嚴格的流程,從最初的準備與方案設計階段,到談判簽約階段,最後就是成交後的併購整合。每個環節還會涉及到許多內容,最後,完成併購後評價階段,通過評價,衡量併購的目標是否達到,監控併購交易完成後公司的經營活動,從而保障併購價值的實現。更多相關知識您可以諮詢本站河源律師!
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