公司法企業併購要準備的材料是什麼

隨着市場經濟的不斷調整和變化，各家企業在經營過程中的經營模式和經營結構也在不斷地發生着變化。有些時候在日常的經營過程當中，一些大型的企業可能會合並或者收購其他一些小型企業的資產，或者將公司進行合併。在公司合併的時候，需要謹遵公司法當中的法條來進行，下文中是公司法企業併購要準備的材料是什麼的介紹。

一、企業併購

企業併購(Mergers and Acquisitions， M&A)包括兼併和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼併和收購合在一起使用，統稱爲M&A，在我國稱爲併購。即企業之間的兼併與收購行爲，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行爲，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業併購主要包括公司合併、資產收購、股權收購三種形式。

及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規定，授權公司按公司章程執行。因此，把握收購方主體權限的合法性，重點應審查收購方的公司章程。其一，內部決策程序是否合法，是否經過董事會或者股東會、股東大會決議;其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。

二、出售方的內部決策程序及其他股東的意見

出售方轉讓目標公司的股權，實質是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉讓其股權，必須經過兩個程序。其一，按照出售方公司章程的規定，應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二;依據公司法的規定，應取得目標公司其他股東過半數同意。

程序上，出售方經本公司內部決策後，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視爲同意轉讓。

由於有限責任公司是人合性較強的公司，爲保護其他股東的利益，公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權利。具體表現爲：

第一，其他股東同意轉讓股權的，其他股東有優先購買權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二，其他股東不同意轉讓股權的，符合《公司法》第75條規定的情形之一：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

三、國有資產及外資的報批程序

收購國有控股公司，按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。

國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行，並將股權轉讓公告委託交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關國有股權轉讓信息，廣泛徵集受讓方。轉讓方式採取拍賣、招投標、協議轉讓等。

外國投資者併購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章及《外商投資產業指導目錄》的要求。涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。

外國投資者併購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批准，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。

四、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規定，由股東會決議，三分之二通過。

收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步瞭解情況，進而達成併購意向，簽訂收購意向書。

五、公司法企業併購要準備的材料是什麼?

收購方爲了保證併購交易安全，一般會委託律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司爲了促成併購項目成功，一般需向併購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意併購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在併購的前期準備階段，我們建議併購雙方簽訂獨家談判協議，就併購意向、支付擔保、商業祕密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方爲上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免併購進程的隨意性，又在併購前期談判破裂的情況下保障了併購雙方的利益。

在上文中小編針對，公司法企業併購要準備的材料是什麼的問題，爲大家做出了詳細介紹。我們可以看出其實，企業在合併的時候是需要有一定的決策程序，而且需要經過其他股東的同意的。企業合併的時候需要準備的資料還是比較多的，包括公司的資產經營狀況，債務債權、組織結構以及勞動人事等信息。