股權轉讓糾紛所適用的法律是什麼?
一、股權轉讓糾紛所適用的法律是什麼?
股權轉讓糾紛所適用的法律是《公司法》,最高人民法院《民事案件案由規定》在“第九部分與公司、證券、票據有關的民事糾紛”之“二十二、與公司有關的糾紛”項下列了一個第三級案由“248.股權轉讓糾紛”。
具體來說,股權轉讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進行股權轉讓而發生的糾紛,包括有限責任公司的股權轉讓糾紛和股份有限公司的股權轉讓糾紛(即股份轉讓糾紛)兩種情況。有限責任公司兼具人合性和資合性,《公司法》對其股權轉讓作出了相關的強制性規定;股份有限公司是典型的資合性公司,其股權以自由轉讓爲基本特徵。實踐中,股權轉讓糾紛日益增多,尤其是有限責任公司的股權對外轉讓,因爲《公司法》對其作出了較多的限制性規定,如轉讓時需經其他股東過半數同意、其他股東的優先購買權等,造成實踐中關於股權轉讓合同的效力、優先購買權等引發的糾紛不斷增多;此外,《公司法》還規定了公司在特定情形下應收購股東的股權,這類糾紛也有不斷增多的趨勢,因此,《民事案件案由規定》將股權轉讓糾紛列爲第三級案由。
二、涉及股權轉讓的案件類型是什麼?
1、轉讓雙方之間的股權轉讓合同糾紛,如請求履行轉讓合同,請求支付股權轉讓款並賠償損失(或支付違約金),或者請求解除轉讓合同,請求認定轉讓合同無效,等等。這類糾紛主要適用《民法典》的相關規定進行審理,同時個案審理也要兼顧修改後的《公司法》的特別規定及原則。
2、涉及保護公司內部其他股東優先購買權的訴訟糾紛案件。例如,《公司法》第72條第2款規定,“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之臼起滿三十日未答覆的,視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視爲同意轉讓。”但關於購買價格如何確定,是以對外轉讓合同的價格,還是以公司淨資產重新進行評估確定價格,實務中爭議較大,有必要儘快統一認識。再如,股權轉讓合同履行完畢,因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務,公司其他股東主張合同無效並請求行使優先購買權糾紛案件,對這類案件,有些法院認爲應當首先審查公司章程是否有約定,公司章程有約定的,按約定處理:公司章程沒有約定時,應當考慮合理期限,在股東名冊或者工商登記作出變更超過一定期限時,其他股東主張行使優先購買權的,可以考慮不予支持。
3、因轉讓瑕疵出資股權引起的糾紛案件。受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓股權時,對未按期足額的欠繳出資部分,應承擔連帶補充責任,相反,如果受讓方對此不知情,不應承擔責任,並且也有權以此爲由請求撤銷股權轉讓合同。
4、隱名、顯名股東轉讓股權引起的訴訟案件。這類案件情況比較複雜,隱名與顯名股東之間是合同關係,具有相對性。通常情況下隱名股東與顯名股東之間的約定,不能對抗公司及公司其他股東,也不能對抗第三人。
5、股權的善意取得糾紛案件。公司股權被無權轉讓後,受讓方起訴主張善意取得公司股權。審理這類案件時,既要考慮公司法律關係具有外觀公示的特點,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保護公司股東和善意第三人的合法權益。
在當代的社會股權轉讓發生一些糾紛的時候,雙方當事人首先是可以協商解決,如果說協商沒有辦法確定的話,再由雙方當事人通過訴訟方式來進行解決,但是是需要提交民事起訴狀,還有就是需要提交證據材料。
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