股權收購的操作流程有什麼?
一、股權收購的操作流程有什麼?
(1)收購方與目標公司或其股東進行洽談,初步瞭解情況,進而達成收購意向,簽訂收購意向書。
(2)收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理,進行資產評估,對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。
(3)收購雙方及目標公司債權人代表組成小組,草擬並通過收購實施預案。
(4)債權人與被收購方達成債務重組協議,約定收購後的債務償還事宜。
(5)收購雙方正式談判,協商簽訂收購合同。
(6)雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定,提交各自的權力機構,如股東會就收購事宜進行審議表決。
(7)雙方根據法律、法規的要求,將收購合同交有關部門批准或備案。
(8)收購合同生效後,雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續,除法律另有規定外,應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。
二、股權收購的形式有什麼?
1、強制收購:即收購者在持有目標公司股權達到一定比例後,迫於法律中規定的強制性義務,而向目標公司發出收購要約的行爲。
2、故意收購:指收購者在收購行爲開始前不通知目標公司,從而使之在接到收購要約時陷入被動處境,並且給予目標公司股東以極大心理壓力的收購方式,應當指出,雖然這種收購方式被稱爲“惡意收購”,但並不違法。
3、善意收購:即收購者在收購要約發出前就與目標公司進行溝通,使之在心理上有足夠準備後,再發出收購要約的收購方式。
4、標購:指收購者不直接向目標公司董事會發出收購要約,而是直接以高於該股票市價的報價,向目標公司股東進行招標的收購行爲。它又包括兩種方式:
(1)部分標構:即收購者就其所要持股的份額,直接向目標公司股東發出標購。如果投標股份超過招標數量,則應依據股東平等原則,由收購者按比例向投標者收購。這種方式多采用現金進行。
(2)兼併標購:指收購者持股達到相當比例後,如果目標公司少數股東拒絕投票其持有股份,則標購者仍可以進行兼併,同時可對剩餘的少數股份依法進行強制收購。兼併收購多采用以現金報價收購控股部分,以有價證券作價收購剩餘股權兩種方式相結合。
股權收購時,收購方和目標公司,對於股權問題需要先進行洽談。股權收購的形式分爲強制收購,故意收購,善意收購和標購,標購又分爲兩種情況,分別是部分標構和兼併標購。善意收購是最常採用的收購方式,收購者在收購之前發出邀約,與目標公司進行溝通,使其事先有足夠的準備。
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