轉股轉讓協議
合同的訂立又稱締約,是合同雙方動態行爲和靜態協議的統一,它既包括締約各方在達成協議之前接觸和洽談的整個動態的過程,也包括雙方達成合意、確定合同的主要條款或者合同的條款之後所形成的協議。合同一般都是雙方的法律行爲,只有雙方當事人協商一致才能成立,也就是說訂立合同是一個動態的過程,不論以何種方式訂立協議都必須經過要約和承諾這兩個階段。
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內部轉股
出資股東之間依法相互轉讓其出資額,屬於股東之間的內部行爲,可依據公司法的有關規定,變更、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭,可以以此作爲準據。
向第三人轉股:股東向股東以外的第三人轉讓出資時,屬於對公司外部的轉讓行爲,除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外,還須向工商行政管理機關變更登記。
對於向第三人轉股,公司法的規定相對比較明確: 在新《公司法》第七十二條規定:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視爲同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
這是關於公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容:第一,此處是以人數主義作爲投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素,此處故採用了人數決定,而不是按照股東所持出資比例爲計算標準。第二,以其它股東作爲計算的基本人數,是除轉讓方以外股東的過半數。
在現實生活中,公司股權轉讓主要實施是履行合乎程序性和相關實體法,但未正式訂立公司股權轉讓協議之前,應訂轉讓草案,這是爲了防止當事人的個人合法權利受到損害。一般而言,股權買方應當先付一小部分的轉讓款,假若公司股權轉讓不能完成,股權買方可以主張討回該款項。如果您還想了解股權轉讓限制性規定的其他方面的法律常識,歡迎您直接諮詢律師365網站的律師獲得滿意的答案。
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