股權轉讓合同需要注意什麼,股權轉讓合同注意事項
公司變更必須按國家制定的法定程式進行。公司必須首先提交變更報告書,包括變更的目的及變更的具體內容,經股東大會審批、備案,再向工商行政管理部門辦理變更登記,否則被視為違法。公司發生分立或合併以後,無論是繼續存在的存續公司,還是合併以後的新設公司,都會發生業務職能的變更,都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。
精選律師 · 講解例項
1、明晰股權結構。在充分注意到前述法律問題後,應就被收購公司的股權結構作詳盡瞭解。審慎調查,明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時,合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂後卻發現簽約的物件其實不擁有股權的現象發生。2、資產評估。明晰股權結構,確認轉讓的份額後,應請國家認可具備資質的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估,出具評估報告。
3、確定股權轉讓總價。
4、相互保證和承諾。股權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證:
(1)、其主體資格合法有出讓股權的權利能力與行為能力;
(2)、保證參與本次轉讓股權有關的活動中所提及的檔案均合法有效;
(3)、保證其轉讓的股權完整,未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益權利負擔,如股權質押等;
(4)、如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題,出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得,併合法擁有,可以被依法自由轉讓;
(5)、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外,無任何其他負債。同樣,股權轉讓合同受讓方也應向出讓方作相應的保證:(1)、其主體資格合法,能獨立承擔受讓股權所產生的合同權利義務或法律責任;(2)、保證支付股權轉讓的資金來源合法,有充分的履約資金及資產承擔支付轉讓價款。
5、確定轉讓條件。
《公司法》第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
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公司股份轉讓協議2021
公司股份轉讓協議2021轉讓方:____________受讓方:____________經雙方協商,並經公司股東會批准,就______有限公司股份轉讓事宜達成如下協議:一、轉讓方將其在____________有限公司(以下簡稱公司)_______%的股份(人民幣_______萬元)依法轉讓給受讓方。二、受讓方同意...
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股東股權轉讓協議範本
股東股權轉讓協議範本轉讓方(甲方):受讓方(乙方):甲乙雙方經過友好協商,就甲方持有的___________有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜,達成如下書,以資遵守:1、轉讓方(甲方)轉讓給受讓方(乙方)_________________有限公司的%的股權,受讓方同意接受。2、由甲方在...
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股權轉讓協議(樣式八)
股權轉讓協議(樣式八)甲方:_________法定代表人:_________註冊地址:_________乙方:_________法定代表人:_________註冊地址:_________甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發展”的原則,經充分協商,就乙方向甲方出售其依法擁有所有權的_________公司的股權的各項事宜,達...
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股權轉讓合同解除後效力
合同效力,指依法成立受法律保護的合同,對合同當事人產生的必須履行其合同的義務,不得擅自變更或解除合同的法律拘束力,即法律效力。這個“法律效力”不是說合同本身是法律,而是說由於合同當事人的意志符合國家意志和社會利益,國家賦予當事人的意志以拘束力,要求合同當...