生物材料移轉合約

生物材料移轉合約

（DNA/RNA、細胞株、質體、載體、抗體）專用

中央研究院覽號：__________

（由本院公共事務組填寫）

一、名詞定義

（一）甲方：提供原始材料之機構。機構名稱與地址詳列於本合約末之簽署頁。

（二）甲方研發人：姓名與地址詳列於本合約末之簽署頁。

（三）乙方：接受原始材料之機構。機構名稱與地址詳列於本合約末之簽署頁。

（四）乙方研發人：姓名與地址詳列於本合約末之簽署頁。

（五）原始材料：材料名稱詳述於本合約末之簽署頁。

（六）本材料：包括原始材料、其子代、以及非經修改之衍生物；但不包括：（1）修改材料，或（2）由乙方利用本材料所產生之非屬修改、子代和非經修改之衍生物的新創成果。

（七）子代：由本材料不經修改，直接產出之後代。如：病毒、細胞株、及其它生物體之後代。

（八）非經修改之衍生物：由乙方藉由原始材料所產出之新創材料，其中帶有原始材料中未經修改的功能性次單位或由原始材料所表達的產物。例如：由原始細胞株克隆之次代、由原始材料純化或分段分離後之成品、由甲方所提供原始DNA/RNA表達出來的蛋白質或由融合瘤細胞株所釋出的單株抗體。

（九）修改材料：乙方利用包含或融合本材料所創作出的新材料。

（十）商業利用：販賣、租賃、授權、或其它將本材料或修改材料移轉至營利單位。商業利用並且包括，任何機構（包括乙方）利用本材料或修改材料從事委託研究計劃、篩選化合物數據庫、製造或生產作為販賣之產品，或因執行研究計劃而將本材料或修改材料販賣、租賃、授權或移轉至營利單位。唯接受營利單位補助之學術研究計劃而利用本材料或修改材料，除符合前述商業利用定義之情事不在此限。

（十一）非營利機構：大學或其它高等教育機構、或國內税法認定之非營利法人團體以及政府機構（關）。

二、合約條文

（一）甲方保有本材料以及包含於修改材料中之原始材料的所有權。甲方（已經/尚未）公開發表本材料。若甲方尚未發表本材料，乙方應於六十天前通知甲方，始得發表與本材料相關之發現。

（二）乙方得保有下列所有權：（1）修改材料（但不含前項所列已屬甲方所有之原始材料部分）（2）由乙方自行利用原始材料或改良材料所產出之研發成果，但不包括子代、未修改之衍生物或含有原始材料之修改材料（也就是不包括原始材料、子代與非經修改之衍生物）。若本條之成果是由甲乙雙方合作所產出，則所有權得經甲乙協商由雙方共有。

（三）乙方及其研發人同意下列事項：

1．本材料僅供乙方作為教學或學術研究之用。

2．本材料未經甲方書面同意不可使用於人體（包括臨牀試驗、診斷等）。

3．本材料僅能在乙方場所內之乙方研發人實驗室內，由乙方研發人或其親自指導人員之監督下方能使用。

4．本材料未得到甲方書面同意之前，乙方只能在其簽約的研發人之實驗室中使用不得將之移轉給乙方單位之其它人員或實驗室。

（四）如有非在乙方研發人親自指導下工作之第三人需要使用本材料，乙方及乙方研發人同意轉知甲方，由甲方決定是否提供。

如其它研發人為重複乙方研發人之研究需要本材料，甲方或甲方研發人同意在供應許可範圍內，以與本合約同等之條款與其另訂合約，提供本材料予此等研發人（至少對於任職於非營利機構者）；但此等研發人必須補償甲方因提供及配送材料所需之花費。

（五）相關材料之歸屬、用途及移轉：

1．若研究成果非屬子代、未修改之衍生物、或修改材料，乙方與乙方研發人有權移轉乙方利用原始材料從事研究所得成果。

2．在不影響甲方權益之前提下，乙方得於與第三人簽署一份與本合約內容相似之合約後，將其利用本材料研發所得之修改材料移轉給非營利機構，但其用途應限定為研究及教學之用。

3．在未獲得甲方書面同意之前，乙方及乙方研發人不得將修改材料提供給第三人作為商業用途。乙方確實知悉此種商業利用需獲得甲方之商業授權；甲方對融合於修改材料中之本材料保有所有權，且並無必須授權之義務。本項約定並不妨礙乙方將其就修改材料、或修改材料之製造或使用方法所自行取得之智能財產權作任何商業授權。

4．乙方除了依本合約條款所示方式運用與發表外，乙方並負有不得對第三者揭露之保密責任。乙方若擬與第三者合作進行研究並使用本材料，乙方需先徵得甲方之書面同意始得為之。

5．甲方相關人員於本合約簽署後，仍保有公開發表及移轉本材料予其它商業或非商業團體之權利。

（六）乙方瞭解本材料已經或將來可能被用來申請專利。除本合約之約定，甲方並未明示或默示同意將其所有發明（包括本材料相似的變種）之專利權、專利申請權、營業祕密或其它財產權授權或以其它方式授與乙方。尤其，甲方並未明示或默示同意可以將本材料、修改材料、或其它甲方所有與前述二者相關之專利作商業利用。

（七）乙方若希望使用或取得本材料或修改材料於商業用途之授權，須預先與甲方協議簽署商業授權契約。乙方瞭解甲方並無授權予乙方之義務。並且，甲方得將全部或部分與本材料有關之權利以專屬或非專屬商業授權、販賣或轉讓的方式移轉給第三人；但前述行為不得違背第三人既有之權利及對政府所負義務之限制。

（八）乙方可自由提出其因使用本材料所得研發成果之專利申請案。但乙方同意就修改材料或本材料之製造方法或使用方法提出專利申請時，會以書面通知甲方。

（九）本材料主要提供實驗之用，並且可能具有危險性，因此甲方對本材料不提供任何明示或默示之擔保。

甲方並未對所有與本材料相關之專利作詳細研究調查，故甲方不對乙方日後使用本材料負擔任何侵害他人專利或其它智慧財產權之法律責任。

（十）除法律有明文禁止之規定以外，乙方應擔負因使用、存放或處置本材料所產生之一切損害賠償責任。

甲方不須對乙方使用本材料所導致乙方之損害，或第三人因使用本材料對乙方使用本材料而請求之損失賠償負責，甲方僅就其故意或重大過失負責。

（十一）本合約無意禁止或遲延因使用本材料或修改材料所做研究成果之論文發表。但乙方研發人同意，在其發表之所有與本材料相關論文，須聲明原始材料系由甲方所提供。

（十二）乙方同意在遵循中華民國政府的法規範圍內，以安全的方法使用本材料。

（十三）本合約於下列情事發生之日終止（以最先發生之日期為準）：

1．本材料由其它管道即可取得（如：公開寄存處所或試劑目錄等）；

2．乙方已完成使用本材料之研究；

3．任何一方以書面於三十天前通知他方；

4．於本約中明定之日，但須明確遵守下列約定：

（1）如本合約因本條第一項而終止，乙方對甲方所負之責任以當時由其它管道取得本材料所適用之最低限度條款為依據。

（2）如本合約因本條第二項或第四項而終止者，乙方須停止使用本材料，並依甲方之指示將本材料剩餘部分歸還或銷燬。同時，就修改材料部分，乙方可選擇銷燬，或依本合約對修改材料之約定使用之。

（3）如甲方依本條第三項終止契約，而非因乙方違約或本材料對健康有立即之危害或有專利侵權之情事者，則甲方應在乙方之要求下給予一年之寬限期，使乙方完成相關之研究工作。前述期間屆滿時（三十天通知期限或一年寬限期屆滿），乙方應停止使用本材料並依甲方之指示將本材料剩餘部分歸還或銷燬。同時，乙方也需負責銷燬修改材料，或依本合約對修改材料之條款使用修改材料。

（十四）本約第六、九、十條不因本約之解除或終止而失其效力。

（十五）乙方同意支付甲方運輸費新台幣_____________元整 （不得退費）及工本費新台幣_______________元整（不得退費），以補償甲方提供及配送本材料之開支。

（十六）本材料之移轉應依「科技資料保密要點」規定訂定機密等級，於各種可能泄密途徑中，履行保密責任及採取必要之措施；並遵守「台灣地區科技機構與大陸地區科研機構進行科技交流注意事項」第二條、第三條及第七條之規定及相關法令規定與本院之相關保密要求，違者應負法律責任。

（十七）雙方委任代表簽署本合約壹式_____ 份，甲乙雙方及其研發人各執_____ 份為憑。

（十八）本合約之效力與其釋義應遵循中華民國相關法律。本合約所衍生之爭議與訴訟，應以台北地方法院為第一審管轄法院。

三、立約人已於合理期間內審閲本合約全部條款內容，茲承諾並簽章如下：

材料細目與合約簽署

（一）原始材料 （本材料之基因圖譜或細胞株特性等詳細數據如附件）

（二）終止日（可不填）：____________________

（三）甲方：中央研究院：

授權簽約人（如已授權甲方研發人，得由其自行簽署）

姓名與職稱：__________________________

地址：_______________________________

簽名： _______________________________

日期： _______________________________

（四）甲方研發人

姓名與職稱：__________________________

所屬所（處）：________________________

簽名： _______________________________

日期： _______________________________

（五）乙方__________________________________

授權簽約人（如已授權乙方研發人，得由其自行簽署）

姓名與職稱：_________________________

地址： ______________________________