股權代持協議樣式

股權代持協議樣式

實際出資人(甲方)：

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名義股東(乙方)：

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有限責任公司，以下簡稱“目標公司”，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律合法設立並存續，公司註冊資本人民幣100萬元(大寫壹佰萬元整)。現甲方實際出資人民幣100萬元(大寫壹佰萬元整)，佔公司註冊資本的100%。 甲享有作為公司股東的一切權利與義務;乙方是甲方在公司所持有股份的名義出資人，乙方僅是根據甲方的決定，才能以自己的名義，代甲方行使甲方所有的出資人及股東的權利與義務，現就乙方代為履行出資人職責和代為持有甲方股份的相關事宜達成如下協議，經協商一致，達成如下協議：

一、股份代持關係的界定

1.1為明確代持股份的所有權，甲、乙雙方通過本協議確認，代持股份實際由甲方所有並實際出資，並由乙方以自己的名義持有。

1.2乙方以自己的名義代理甲方對外持有股份並依據甲方意願對外行使股東權利，並由甲方實際享受股權收益。

1.3根據本協議，甲方委託乙方並以乙方名義代為行使的股東權利包括但不限於在股東名冊上具名，按照甲方意願參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利，代理甲方行使《公司法》、公司章程項下的其他股東權利，代領或代付相關利潤款項、投資款項，對外以股東名義簽署相關法律文件。

1.4股份代持關係，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照《中華人民共和國公司法》及最高人民法院《公司法》司法解釋等法律規定。

二、代持股份

2.1代持股份，甲方將其擁有的有限公司100%的股權，出資金額100萬元人民幣(大寫壹佰萬元整)，通過本協議作為“代持股份”。

2.2代持股份將通過工商登記程序，登記至乙方名下，並委託乙方以自己名義對外代為持有。

2.3甲方作為實際出資人，對代持股份已完成了實際出資;乙方作為名義股東，僅為代持目的，並不存在股權轉讓事宜，在工商登記時不支付相關股權轉讓款。

2.4在代持股期間，甲方若需通過工商變更登記程序變更其為目標公司股東，須依據《中華人民共和國公司法》第七十二條等規定的程序變更股東名稱。

2.5乙方應根據本協議的委託目的，按照甲方的意願代持股份，若未獲得甲方書面授權或其他明示指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行為。

2.6乙方為無償代理，並承諾不得向甲方收取代持股份的代理費用。

三、股份收益權利

3.1甲方擁有代持股份項下的股份收益、監督權等實際擁有該部份被代持股份所應有權利。

3.2乙方按照甲方真實意思或指令，對有限公司利潤分配等重大事宜以股東名義在股東會行使表決權。

四、其他股東權利

4.2乙方作為名義股東，可以行使該部份代持股份的表決權，但乙方應按照甲方書面授權或其他明示指令行使《公司法》規定的股東各項權利，包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。

五、甲方的聲明與承諾

5.1甲方承諾：將代持股份以工商變更形式或註冊至乙方名下之前，甲方已完成實際出資，並對代持股份享有合法、完整的權利，包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。

5.2甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益，或就該股權收益的具體處置，享有最終的決定權。

5.3甲方有權對代持股份，按照自己的意願進行處置，包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願，配合甲方完成代持股份的相應處置。

5.4甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務，所產生的一切税費，由甲方負責乙方在代持甲方股份期間，基於甲方股份所產生的費用，包括但不限於在登記機關辦理股份轉讓手續的費用、因公司基於股份分紅而產生的税費等，由甲方承擔。

六、乙方的聲明與承諾

6.1乙方承諾將根據本協議的有關規定，以及獲得甲方書面授權或其他明示指令合法實施代持行為，保障和實現甲方對代持股份的合法權益。

6.2作為受託人，乙方有權在公司法及公司章程框架範圍內，以名義股東身份參與______ 公司的經營管理或對_________公司的經營管理進行監督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

6.3未經甲方事先書面同意，乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。

6.4乙方在行使股東權利之前，應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方作為實際出資人的真實意願。

6.5若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成代持股權被查封，乙方應提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。如因乙方不能或不願及時提供其他財產，造成甲方股權損失的，乙方應承擔賠償責任，該賠償包括但不限於股權的分紅、收益等可得利益損失。

6.6在代持股期間，乙方應保證所代持股份權屬的完整性和安全性，非經甲方書面同意乙方不得處置代持股份，，包括但不限於轉讓贈與、放棄或在該等股權上設定質押等。

6.7在代持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意並對此提供必要的協助及便利。

6.8在代持股期間，乙方代甲方收取代持股份產生的收益，應當在收到該收益後5個工作日內，將其轉交給甲方或打入甲方指定的賬户。

6.9為了防止代持股人在實際出資人不知情情況下擅自行使股東權利，乙方應將代持股協議告知公司的其他股東或者由其他股東在協議上書面認可。

七、代持股份的轉讓

7.1在代持股期間，甲方可轉讓代持股份。甲方轉讓股份的，應當書面通知乙方，通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數。乙方在接到書面通知之後，應當依照通知的內容辦理相關手續。

7.2若乙方為甲方代收股權轉讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款後5個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任，由此帶來的風險由甲方承擔。

7.3因代持股份轉讓而產生的所有費用由甲方承擔。

八、保密

甲、乙雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。

九、違約責任

本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切損失包括但不限於直接損失、間接損失、預期利益損失。

十、協議的生效與終止

10.1本協議自簽訂之日起生效

10.2甲方通知乙方將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下並完成相關辦理手續時終止。

十一、司法管轄及爭議解決

11.1本協議及相關法律關係由中華人民共和國的有關法律來解釋，並受其管轄。

11.2因本協議委託事宜引發、形成或與之相關的任何爭議，雙方應以友好協商的方式予以解決，協商不成，任何一方均可向甲方所在地 人民法院提起訴訟。

十二、其他

12.1本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份，具同等法律效力。本協議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補充協議的形式約定，附件或補充協議與本協議具有同等法律效力。

12.2代持股份的工商變更資料等均作為本協議附件。

12.3本協議自雙方簽字後生效。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日