債轉股調查文件清單

債轉股調查文件清單

致：××××公司

根據××律師事務所(下簡稱“本所”)與××××公司(下簡稱“A公司”或“貴公司”)簽訂的《債轉股法律業務委託合同》，基於對貴公司債權轉股權事宜進行盡職調查並出具相關法律意見的需要，本所特請貴公司儘快提供下列文件和資料。

貴公司應保證所提交的文件或資料及其內容是真實、準確的，無虛假成分或重大遺漏。文件或資料應為原件，如確係不能提交原件，則應提交副本或複印件，並確保副本或複印件與原件的一致性。

一、A公司的設立文件

1.A公司設立時的政府批文、A公司章程(包括所有修改文本)、A公司營業執照(設立時的及現行有效的);和

2.A公司下屬所有子公司、分公司的設立文件，包括但不限於股東協議、章程、政府批文和營業執照。

二、A公司的業務

1.A公司正在或計劃進行的投資項目、基本建設項目和技術改造項目情況説明以及相關政府批文;和

2.政府根據國家法律、法規、政策對A公司的生產經營條件(如原料與能源的供應及價格、產品或服務的銷售及價格、税收、員工的聘用及工資水平、產品或業務的專營與壟斷等方面)所給予的任何限制或優惠及相關政府批文。

三、A公司高級管理人員簡介

四、A公司的財務文件

1.A公司設立時的《驗資報告》;和

2.經獨立審計機構審計的A公司最近一個會計年度的《資產負債表》、《利潤表》、《現金流量表》、各種附表以及附註説明。

五、A公司的資產

1.A公司資產清單

2.機器設備

(1)設備購買合同;

(2)設備付款情況(包括但不限於購貨發票);

(3)設備抵押情況説明、抵押合同及抵押登記證明;

(4)設備租賃情況及租賃合同;和

(5)第三者權益情況(包括第三者對A公司機器設備享有的使用權、留置權等)。

3.房屋

(1)A公司所使用房屋的產權證;

(2)房屋抵押情況説明、抵押合同及抵押登記證明;和

(3)房屋的租賃(包括出租和承租)情況及租賃合同。

4.土地使用權

(1)A公司使用的國家劃撥土地的國有土地使用證;

(2)A公司使用土地的國有土地出讓合同及相應的土地使用證;和

(3)A公司所使用土地的抵押情況説明、抵押合同及抵押登記證明。

5.知識產權

(1)專利權證和商標專用權/註冊證;和

(2)專利、商標、專有技術的使用許可協議(包括許可他人使用及被他人許可使用)。

6.由獨立資產評估機構出具的A公司最近的一次《資產評估報告》。

六、A公司的重大債權、債務關係

A公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協議或其他有約束力的文件，包括但不限於下列文件：

(1)中外合資經營合同、中外合作經營合同;

(2)借款合同(包括但不限於銀行借款合同、外債合同);

(3)抵押合同(本清單第五條所述情況除外)、質押合同;

(4)A公司出具的擔保函、履約保函及其他具有擔保性質的承諾;

(5)買賣合同;

(6)技術合同(包括技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務等合同);

(7)保險合同;和

(8)其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協議或其他有約束力的文件。

七、A公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰

1.A公司尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰，包括：

(1)受理案件的法院、仲裁機構或做出行政處罰的部門;

(2)提起訴訟、仲裁或做出行政處罰決定的日期;

(3)訴訟、仲裁主要當事人和代理人;

(4)提起訴訟、仲裁或受到行政處罰的原因及爭議事由(簡要説明);

(5)訴訟、仲裁可能的裁判結果以及已生效法律文書(包括法院判決、仲裁裁決、調解書、行政處罰決定等)的執行情況;和

(6)訴訟、仲裁和行政處罰已經或可能對A公司業務造成的影響。

2.A公司雖尚未發生但可以預見到的訴訟、仲裁和行政處罰(包括但不限於因環保、知識產權、產品責任等侵權可能導致的訴訟、仲裁和行政處罰)。

八、A公司的税收

1.税務登記證(包括國税和地税)

2.A公司應繳納的税種與應執行的税率

3.A公司依法享有的税收優惠(包括税費的減免、返還等)及其依據(包括但不限於政府批文)

4.A公司欠税情況説明(包括欠税金額、時間、原因以及可能由此受到的處罰)

5.A公司依法納税的證明(如税務部門出具的完税證明)

××××律師事務所

______年______月______日

説明：

1.若所列事項貴公司尚未涉及或不適合或暫不能提供，請予簡要説明;

2.本清單內容只是初步調查文件，本所將視工作需要進行調整或隨工作進度提出後續調查清單;

3.貴公司認為重要的而本調查清單未包括的內容請附於貴公司所提供資料之後;

4.貴公司若有任何疑問，請隨時與本所聯繫。