公司章程範文
公司章程範文
________________有限(責任)公司章程
第一章總則
第一條:根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”),經全體股東討論,共同制定本章程。
第二條:公司名稱:有限(責任)公司(以下簡稱“公司”)
公司住址:
第三條:公司註冊資本:人民幣萬元。
第四條:公司經營範圍:
第五條:公司經營期限:自營業執照簽發之日起年。
第六條:本公司章程對公司全體股東、董事、監事、經理具有約束力。
第二章股東(自然人或者企業)
姓名(名稱)住址、出資方式和出資額
第七條:公司由下列股東共同出資設立:
自然人:姓名:出資方式:
認繳出資額:萬元佔公司註冊資本%
自然人:姓名:出資方式:
認繳出資額:萬元佔公司註冊資本%
自然人:姓名:出資方式:
認繳出資額:萬元佔公司註冊資本%
自然人:姓名:出資方式:
第三章股東的權利與義務
第八條:股東享有下列權利:
一、股東有權查閲股東會會議記錄和公司財務會計報告;
二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時,股東可以優先認繳出資;
三、參加股東會會議並根據出資比例行使表決權;
四、選舉和被選舉為董事、監事;
五、公司終止後,依法分得公司的剩餘財產;
第九條:股東負有下列義務:
一、股東應當足額繳納本章程規定的各自所認繳的出資額。股東未按照規定繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;
二、股東以其出資額為限對公司承擔責任;
三、股東在公司註冊登記後不得抽回出資。
第四章股東轉讓出資的條件
第十條:股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的
股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買將轉讓的出資,則視為同意轉讓(股東
只有兩個的,轉讓出資必須徵得另一股東同意);
經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。
第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十一條:公司設立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機構,依照
公司法行使下列職權:
一、決定公司的經營方針和投資計劃;
二、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;
三、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
四、審議批准執行董事的報告;
五、審議批准監事的報告;
六、審議批准公司的年度財務預算方案,決算方案;
七、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
八。對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
九。對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
十、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
十一、修改公司章程;
第十二條:股東會對公司的增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更
公司形式作出決議,必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十三條:股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十四條:股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規定行
使職權。
第十五條:股東會定期會議每年月份召開
第十六條:代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者監事情,
可以提議召開臨時會議。
第十七條:股東會會議由執行董事召集,執行董事主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定其他董事主持。
第十八條:召開股東會議,應當與會議展開十五日以前通知全體股東。
股東會應當對所議事項做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十九條:本公司因規模較小,所以不設立董事會和監事會,根據公司法第五十
一、五十二條的規定,公司設執行董事(兼公司經理)一名,由股東會選舉產生;監事一名。執行董事為公司的法定代表人。
第二十條:執行董事對股東會負責,行使下列職權:
一、負責召集股東會,並向股東會報告工作;
二、執行股東會的決議;
三、決定公司的經營計劃和投資方案;
四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
六、制訂公司增加或減少註冊資本的方案;
七、擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
八、決定公司內部管理機構的設置。
九、聘任或者解聘公司副經理、財務負責人(包括其他僱聘人員)決定其報酬事項;
十、制定公司的基本管理制度;
其中第六、七項的方案須經代表三分之二以上表決權的股東通過才能實施,執行董事行使職權時,不得違反法律、法規和公司章程的規定。
對規模較大需要設立董事會的公司,由公司按照公司法有關章程的規定,參照本規範章程另行擬定。
第二十一條:公司設監事一名,由股東會選舉產生。已經擔任公司的董事、經理、財務負責人的,不得兼任監事。
第二十二條:監事的任期每屆為三年,任期屆滿,連選可以連任。
第二十三條:監事行使下列職權:
一、檢查公司財務;
二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;
三、當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;
四、提議召開臨時股東會;
監事列席公司決策重大事項的會議。
第二十四條:董事、經理不得將公司資產以其個人名義或其他個人的名義開立帳户儲存。
董事、經理不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。同時,不得將公司資金借貸給公司股東。
第二十六條:董事、經理執行公司職務時違反法律,法規或公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。
第六章法定代表人
第二十七條:根據本章程第五章第十九條,公司的執行董事,為公司的法定代表人。
第七章公司的解散事由與清算辦法
第二十八條:公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,對公司進行破產清算。
第二十九條:公司有下列情形之一的,可以解散:
一、公司章程規定的營業期限屆滿,(或者公司章程規定的其他解散事由出現時);
二、股東決議解散;
三、因公司合併或者分立需要解散的;
第三十條:公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的,應當解散,由有關主管機關組織股東,有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。
第三十一條:清算組在清算期間行使下列職權:
一、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
二、通知或者公告債權人;
三、處理與清算有關的公司未了結的業務;
四、清繳所欠税款;
五、清理債權債務;
六、清理公司清償債務後的剩餘資產;
七、代表公司參與民事訴訟活動。
第三十二條:清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並於六十日內在報紙上至少公告一次,債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起____日內,向清算組申報其債券。
第三十三條:清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單後,應當制定清算方案,並報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞工保險費用,繳納所欠税款,清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產!按照股東的出資比例分配。
清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款規定清償前,不得分配給股東。
第三十四條:因公司解散而清算,清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單後,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。
第三十五條:公司清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東會或有關主管機關確認,並報送公司登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。
第三十六條:清算組成員應當忠於職守,依法履行清算義務。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第八章附則
第三十七條:本章程經公司首屆全體股東會議通過,全體股東簽名、蓋章後,並經公司登記機關核准設立登記,發給企業法人營業執照之日起生效。
第三十八條:本章程送有關管理機關備案,修改時亦同。
第三十九條:本章程與法律、行政法規相牴觸時,以法律、行政法規為準。
第四十條:除本章程規範章程載明的事項外,股東還可以另行擬定認為需要規定的其他事項,如:公司的財務和會計,公司的勞動用工制度等。
全體股東簽名(蓋章)
________年____月____日
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