代持股協議書

代持股協議書

{子問題開始}代持股協議

{子問題開始} 

實際出資人（甲方）：_____________________________

身份證號碼：________________________________

住址：______________________________________

名義股東（乙方）：_____________________________

身份證號碼：________________________________

住址：______________________________________

有限公司（以下簡稱“目標公司”），根據中國法律合法設立並存續；公司註冊資本人民幣 萬元。現甲方認繳出資 萬元，佔公司註冊資本的 %，現實際出資人民幣 萬元，佔公司註冊資本的 %； 

一、 股份代持關係的界定

1.1 為明確代持股份的所有權，甲、乙雙方通過本協議確認，代持股份實際由甲方所有並實際出資，並由乙方以自己的名義持有，並且擔任公司法定代表人職務。 

1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，並依據甲方意願對外行使股東權利，並由甲方實際享受股權收益。 

1.3 根據本協議，甲方委託乙方並以乙方名義代為行使的股東權利包括：在股東名冊上具名；按照甲方意願，參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利；代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外以股東名義簽署相關法律文件。 

1.4 股份代持關係，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋（三）的相關規定。

二、{子問題開始}甲方委託乙方代持股份情況

2.1甲方委託乙方代為持有甲方在_____________公司中佔公司總股本_______%的股份，對應出資額為人民幣_____________萬元，通過本協議作為代持股份。

2.2 代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，並委託乙方以自己名義對外代為持有。 

2.3 甲方作為實際出資人，在設立 有限公司時對代持股份已完成實際出資 萬元。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。其餘未繳足部分，由甲方後期實際出資繳足。

2.4 乙方應根據本協議的委託目的，按照甲方的意願代持股份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行為。 

三、股份收益權利

3.1 甲方擁有代持股份項下的股份收益、監督權等實際擁有該部份被代持股份所應有權利。 

3.2 乙方按照甲方真實意思或指令，對 有限公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權。

3.3 如________________公司發生增資擴股之情形，甲方有權自主決定是否增資擴股。

3.4 在代持期間，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方須無條件配合並提供必要的協助。

四、其他股東權利 

4.2乙方作為名義股東，可以行使該部份代持股份的表決權，乙方可以按照甲方意願行使公司法規定的股東各項權利，包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。 

五、甲方的聲明與承諾 

5.1 甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過户至乙方名下之前，甲方認繳出資 萬元，已完成實際出資 萬元，並對代持股份享有合法、完整的權利，包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。如果因為甲方出資不實、抽逃出資，或甲方實際擁有的股份存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形，所造成的法律責任和經濟賠償、經濟損失由甲方自行承擔。 

5.2甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益，或就該股權收益的具體處置，享有最終的決定權。

5.3甲方有權對代持股份，按照自己的意願進行處置，包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願，配合甲方完成代持股份的相應處置。 

5.4 甲方承諾，乙方按照甲方意願行使股東權利的各項行為的經濟盈虧與法律責任，均由甲方承受。 

5.5 甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務，所產生的一切税費，由甲方負責，乙方方在代持甲方股份期間，基於甲方股份所產生的費用（包括但不限於：在登記機關辦理股份轉讓手續的費用，因公司基於股份分紅而產生的税費等）由甲方承擔。 

5.6 甲方承諾，在乙方代為持有該部分股份期間，乙方根據本協議以及甲方委託代為處理的有關公司及甲方股份事務，所產生的一切投資風險及公司經營風險均由甲方自行承擔。

六、乙方的聲明與承諾 

6.1乙方承諾：其將根據本協議的有關規定，以及甲方的意願或指令，合法實施代持行為，保障和實現甲方對代持股份的合法權益。 

6.2 乙方有權根據甲方意願，在公司法及公司章程框架範圍內，對外行使股東權利。 

6.3 未經甲方事先書面同意，乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。 

6.4 乙方在行使股東權利之前，應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方實際出資人真實意願。 

6.5 乙方根據甲方意願和指令，以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行為，其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。

6.6 若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成代持股權被查封的，則乙方應提供其他個人任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封，如果解封不成，給甲方造成損失的，乙方賠償甲方全部損失。

{子問題開始}七、代持股份的費用

7.1 乙方為無償代理，不得向甲方收取代持股份的代理費用。

7．2 乙方代持股期間，因代持股份產生的相關費用及税費由甲方承擔；在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由甲方承擔。

{子問題開始}八、代持股份的轉讓

8.1 在代持期間，甲方可轉讓代持股份。甲方轉讓股份的，應當書面通知乙方，通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數。乙方在接到書面通知之後，應當依照通知的內容辦理相關手續。

8.2 若乙方為甲方代收股權轉讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款後__________個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。如逾期未轉交，則乙方需按逾期未轉交金額的___________%/日向甲方支付違約金。

{子問題開始}七、保密

協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任何一方因違反保密義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

{子問題開始}八、協議的生效與終止

1、本協議自簽訂之日起生效；

2、甲方通知乙方將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下並完成相關辦理手續時終止。

3、如乙方不適當履行受託行為，甲方有權利隨時終止本協議，解除乙方代持股權利。

{子問題開始}九、違約責任

本協議生效後，如乙方不履行或不適當履行受託行為，造成甲方損失，乙方應當承擔賠償責任，包括一切直接和間接的損失。

{子問題開始}十、適用法律及爭議解決

因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任何一方均可向______________方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

{子問題開始}十一、其他

1、本協議自雙方簽字後生效；同時， 有限公司將以公司股東會決議（本協議附件1）認可本協議內容。

2、本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份，均具有同等法律效力；

3、本協議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補充協議的形式約定，附件或補充協議與本協議具有同等法律效力。

委託方（甲方）：___________ 受託方（乙方）：_________

簽署日期： 年 月 日