上海市計算機軟件開發合同示範文本

上海市計算機軟件開發合同示範文本

使用説明 

本《示範文本》供與軟件開發項目有關的單位參照使用。有關空格的內容由雙方根據實際情況填寫，所列數字、百分比、期間均為參考值。合同雙方可對參考值進行調整，對有關章節或條款進行補充或修改，也可根據實際需要，增加或減少定義、附件等。

在使用《示範文本》時應注意以下問題：

一、應當結合具體情況正確選擇文本中所提供的選擇項條款。

二、應當注意保持合同的完整性。

三、在訂立重大的或內容複雜的合同時，應當向法律專家諮詢。 

《示範文本》的使用推廣工作由上海市軟件行業協會具體承擔，上海市信息法律協會協助處理使用過程中發生的糾紛等法律事務。 

目 錄

一、定義

二、開發軟件描述

三、軟件開發

四、項目變更

五、交付、領受與驗收

六、知識產權和使用權

七、維護和培訓

八、價格與付款方式

九、保證與免責

十、保密

十一、違約與賠償責任

十二、綜合條款

十三、爭議解決

十四、通知

十五、合同的生效、變更與終止

十六、信用

補充條款

附件 

簽約日期：

簽約地點： 

本合同由下述雙方簽訂：

甲方：

地址：

法定代表人：

聯繫電話：    

郵編： 

乙方：

地址：

法定代表人：

聯繫電話：    

郵編： 

鑑於甲方有意委託乙方開發用於     （財務、企業經營管理等業務）的計算機信息化系統軟件，雙方特依據《中華人民共和國民法典》和相關的法律法規，按照平等互利的原則達成如下協議：

一、定義

本合同中使用的下列詞語具有如下含義：

1、"軟件"包括"軟件系統"，除另有指明外，指描述於本合同附件 中的在本合同履行期內所開發和提供的當前和將來的軟件版本，包括乙方為履行本合同所開發和提供的軟件版本和相關的文件。

2、"可交付件"指附件 中指定的由乙方所交付的軟件，包括源代碼、安裝盤、技術文檔、用户指南、操作手冊、安裝指南和測試報告等。

3、"交付" 指乙方在雙方規定的日期內交付約定開發的軟件的行為。但是乙方完成交付行為，並不意味着乙方已經完成了本合同項下所規定的所有義務。

4、"規格"是指在技術或其他開發任務上所設定的技術標準、規範。

5、"里程碑"是指附件 中所規定的由乙方在本軟件開發過程中階段性完成的，並具有相對獨立性的部分軟件或模塊。

6、"源代碼"指用於該軟件的源代碼。其必須可為熟練的程序員理解和使用，可打印以及被機器閲讀或具備其他合理而必要的形式，包括對該軟件的評估、測試或其它技術文件。

7、"商業祕密"指甲、乙方各自所擁有的，不為公眾所知的管理信息、方式方法、顧客名單、商業數據、產品信息、銷售渠道、技術訣竅、源代碼、計算機文檔等，或由甲、乙方在履行本合同過程中明確指明為商業祕密的、法律所認可的任何信息。

8、"工作日"指國家所規定的節假日之外的所有工作日，未指明為工作日的日期指自然順延的日期。

二、開發軟件描述

1．本軟件是甲方為   （公司經營的業務）而開發的軟件。該軟件處理的對象是甲方的    （財務、人力資源管理、業務交易數據處理、遊戲軟件等）；該軟件的主要功能和目標為  、  、  。

2. 甲方原有信息系統描述（如開發軟件在甲方原系統中運行，可選擇本條）

甲方原有的相關計算機信息系統為     ，其主要功能是  、  。乙方將結合甲方的計算機信息系統進行軟件開發，使開發軟件的能同現有系統中已有的設備和相關軟件相匹配。

已有系統的設備和軟件見附件 。

3. 軟件系統

3．1 乙方所開發的軟件系統為     （系統名稱）；其中：

（1）屬於第三方的軟件為  ；

（2）屬於乙方所擁有的軟件為 ；

（3）甲方委託乙方開發的軟件為 ；

（4）乙方可以委託具有相應開發能力的第三方開發的軟件為 。 

3．2 乙方為甲方開發的軟件系統分為 個子系統，包括  子系統、  子系統和 子系統，與  （甲方原有系統）共同構成本合同所規定的軟件系統。該軟件所構建的系統的主要功能為 、 、 。該軟件系統的名稱、里程碑、模塊、功能、規格、版本、價格、檢測標準等相關情況見附件 。

4. 軟件開發的目標

軟件整體功能符合甲方所描述的   （經營、管理等）系統的要求，應達到   （正確性、效率、安全性、可靠性、開放性、實用性等）的技術指標。

5. 軟件開發的交付進度和時間

5.1 本開發軟件交付的時間為  年  月  日；

5.2 軟件開發分為  個里程碑階段，每個里程碑階段的項目完成後，均應該依據本合同附件  所列的檢測標準進行檢測和交付。甲方將按照本合同的第 條規定進行付款。乙方開發軟件或引用的檢測標準不得低於  （國家/行業/企業）的標準。其具體規格、檢測標準、階段和進度、交付時間與地點、付款方式等見附件 。

三、軟件開發

1. 開發

自本合同簽訂之日起，乙方應盡力履行其在開發計劃中所規定的義務，按時完成並交付每一項里程碑，其質量標準應符合附件 的規定。

2. 轉包或分包

本合同項下的項目禁止轉包。如雙方同意，乙方可以將本合同項下的 （項目名稱）等非主體項目分包給具有相應資質的第三方實施。違反本條規定的，乙方應依據本合同的相關規定承擔違約責任。

3. 項目管理（供選擇）

合同各方指派代表組成本信息系統開發管理小組，管理本軟件的開發。管理小組成員名單和通訊方式見附件 。合同各方可以根據具體情況重新指定本方的管理小組的成員，但應當以書面方式通知另一方；如一方重新指定的小組成員涉及到本項目的重要方面，更換方應事先徵得對方的書面同意。另一方應及時審查更換方提出的書面建議，雙方在合理、善意、維護雙方利益的基礎上討論更換事宜。

4. 信息與資料

甲、乙雙方應互相配合，充分溝通。乙方有權根據本合同的規定和項目需要，向甲方瞭解有關情況，調閲有關資料，向有關職能人員調查、瞭解甲方現有的相關數據和資料，以對該軟件進行全面的研究和設計。甲方應予以積極配合，向乙方提供有關信息與資料，特別是有關甲方對開發軟件的功能和目標需求方面的信息和資料。如甲方對乙方完成本合同所需的甲方所有的信息和資料不予提供，則由甲方承擔不予提供的損害後果。

5. 需求與需求分析

6.需求説明書、概要設計説明書和詳細設計説明書

6.3 如甲方未在約定的時間內完成本條款所規定的義務，乙方則可以相應順延交付時間。如該延時對乙方造成損失，甲方還應賠償乙方的損失。

7. 進度報告

乙方應於每月/季度終了的20/ 工作日內，以書面形式向甲方提供項目階段進度報告，內容包括項目進度或里程碑計劃執行情況，已完成的軟件開發項目，有無遇到的困難和障礙，本項目的預期效果，人員配置情況，有無項目變更及變更情況或其它與本項目有關的甲方應該知道或甲方要求知道的情況。如有重大的問題或重要的變更發生，乙方應當在變更發生之日起7/ 工作日內向甲方做出書面報告。乙方也應當在7/  工作日內回覆甲方在其它時間內提出的與本項目相關的詢問。如乙方違反本條的規定，應該承擔由此而引起的項目遲延和甲方不能及時付款或配合項目進行的後果。甲方在收到乙方的書面報告後，應當在7/ 工作日內回覆乙方。

8、第三方監理

甲方有權聘請第三方作為本軟件開發的監理。如甲方指定了第三方作為甲方的監理，依甲方的授權，該監理享有與本合同中所約定的甲方同等的權利，以監理本項目的進行。監理方應擁有相應的資質並依法行使其監理職責，否則乙方有權拒絕接受監理。

四、項目變更

為了維護和兼顧各方的利益，確保開發軟件的質量，在本合同簽署後，甲、乙雙方均有權在履行本合同的過程中合理地提出變更、擴展、替換或修改本項目的某些部分的請求，包括增加或減少軟件的相應功能/提高或提升有關技術參數/變更交付或安裝的時間與地點。為此，雙方同意：

1、若甲方提出部分項目的變更建議，甲方應該將變更請求以書面形式提交給乙方。乙方應當在 個工作日內對此作出書面回覆，其內容包括該變更對合同價格、項目交付日期、軟件的系統性能、項目技術參數的影響和變化以及對合同條款的影響等；

4、鑑於合同標的總量與合同總價相關，因此雙方同意，如甲方提出的變更導致合同總價下降，則合同總價每下降 %，甲方應補貼乙方相當於變更前合同總價款  %的金額。

5、如乙方提出部分項目的變更建議，乙方應同時詳細闡明該變更對合同價格、項目交付日期、軟件性能、項目技術參數的影響以及對合同條款的影響等情況。

五、交付、領受與驗收

1. 交付

1.1 乙方應在進行每項交付前 個工作日內，以書面方式通知甲方。甲方應當在接到通知後的 個工作日內安排接受交付。乙方在交付前應根據附件 所列的檢測標準對該交付件進行測試，以確認其符合本合同的規定。

1.2 如由於甲方的原因而導致交付不能按照規定的時間進行，乙方將按延期時間順延交付。如因延期交付而導致乙方損失，甲方應賠償乙方的實際損失。如甲方能接受而不接受交付，則視為乙方已經交付，甲方應當按照約定付款，甲、乙雙方對此另有約定的除外。

2、交付內容

2.1 乙方應按照合同及其附件所約定的內容進行交付，所交付的文檔與文件應當是電子版式和可供人閲讀的。具體交付內容見附件  。

2.2 如由於甲方運行、檢測不當或其它原因而導致所交付項目存在故障或問題，經甲方要求，乙方應在  個工作日內幫助處理此項故障或問題，由此而發生的費用由甲方承擔。

3．領受

4. 軟件系統試運行

4.1 自軟件交付通過之日起，甲方擁有  天的試運行權利。

4.2 如由於乙方原因，軟件在試運行期間出現故障或問題，乙方應及時排除該方面的故障或問題，所引起的相關費用由乙方承擔。

5. 系統驗收

5.1 軟件試運行完成後，甲方應及時按規定對該軟件進行系統驗收。乙方應以書面形式向甲方遞交驗收通知書，甲方在收到驗收通知書的  個工作日內，安排具體日期，由甲、乙雙方按照本合同的規定完成軟件系統驗收。

5.2 如屬於乙方原因致使軟件未通過系統驗收，乙方應排除故障，並承擔相關費用，同時延長試運行期限  個工作日，直至軟件系統完全符合驗收標準。

六、知識產權和使用權

1. 知識產權

2. 使用權（如知識產權歸一方所有，需訂立本款）

甲方/乙方對軟件具有使用權。本使用權的使用範圍為：  （總公司、分支機構）。

3、甲方對乙方所許可的使用權軟件沒有/有向第三方分許可的權利。除本合同另有規定外，乙方許可甲方使用軟件或相關任何知識產權，並不表示甲方已經從乙方獲得其向第三人許可使用該項權利的權利。

4、甲方在使用乙方提供的屬於第三方軟件時，應當依照乙方與第三方對該軟件使用的約定進行。乙方應將該約定的書面文件的複印件交甲方參閲。

6、甲方在領受本合同項下的軟件後，應嚴格遵守相關的知識產權及軟件版權保護的法律、法規，並在本合同所規定的範圍內使用本軟件。甲方因非經授權而實施的商業性複製行為構成違約或侵權責任造成對方損失的，由其承但相關責任。

七、維護和培訓

1. 軟件的維護和支持

1. 項目培訓

乙方應及時對甲方的相關人員進行培訓，培訓目標為受訓者能夠獨立、熟練地完成操作，實現依據本合同所規定的軟件的目標和功能。培訓計劃詳見附件 。

八、價格與付款方式

1. 價格

本開發軟件總價款為  ，除非另有書面約定，付款方式見附件 。各部分價格組成見附件  。

2. 項目增減定價

九、保證與免責

1. 乙方保證

1.1 法人地位

乙方是一家根據  法律設立的合法經營並具有良好信譽的公司，具有合法的權利能力簽署和履行本合同項下的義務。

1.2 利益衝突

乙方簽署和履行本合同或與本合同相關的文件將不會

（1）與乙方的章程或其他適用於乙方的法律法規或判決相沖突；

（2）與乙方同第三人所簽署的任何法律文件如保證協議、承諾、合同等規定的義務相沖突或導致任何違約，或使乙方的權利受到約束。

1.3 乙方保證：

乙方履行本合同項下的義務。授予甲方的許可權沒有受到任何第三方的約束或限制，也沒有承擔任何約束或限制性義務。

1.4 侵權與被訴

乙方保證本軟件或其授予的權利不會侵犯任何第三人的知識產權或其他權利，也沒有其他針對乙方擁有本軟件權利的未決訴訟，或甲方行使乙方所授予的軟件權利會侵犯任何第三人的合法權利。

1.5 合法軟件

乙方所開發的軟件必須符合國家有關軟件產品方面的規定和軟件標準規範。

1.6 在乙方所交付的軟件系統中，不含任何可以自動終止或妨礙系統運作的軟件。

2. 侵權賠償

2.1 乙方同意，如有第三方聲稱甲方或甲方所分許可的顧客使用本軟件侵犯了第三方的知識產權或其它財產權利，乙方將對由此而引起的任何訴訟或法律請求進行抗辯。乙方同意支付有關判決或和解所確定的賠償金額。甲方同意，一旦發生此類訴訟或請求，甲方將及時通知乙方並對乙方處理該訴訟或請求提供合理的幫助，以便乙方獲得應有的權利，並在徵得乙方書面同意的情況下處理與此相關的應訴、抗辯或進行和解。甲方有權自費參與針對該項訴請的應訴抗辯或和解。如乙方由於經濟或其他原因不能針對該項訴請進行應訴或和解，甲方有權應訴或進行和解，其發生的費用由乙方承擔。

2.2 如本軟件或其任何部分被依法認定為侵犯第三人的合法權利，或任何依約定使用或分銷該軟件或行使任何由乙方授予的權利被認定為侵權，乙方應盡力用相等功能的且非侵權的軟件替換本軟件，或取得相關授權，以使甲方能夠繼續享有本合同所規定的各項權利。

2.3 如果乙方經合理和具有事實根據的判斷，認為本軟件或其任何部分可能被依法認定為侵犯第三人合法權利的，或使用或分銷該軟件或甲方行使由乙方授予的權利可能被認定為侵權的， 乙方可以用相類似的具有相同功能的非侵權軟件替換本軟件，或盡力取得必要的相關授權，以使甲方能夠繼續享有本合同所規定的各項權利。但乙方對甲方由於使用了相關的非法軟件系統，或在本軟件中使用了非乙方提供的軟件，或該軟件中非乙方對本軟件的修改而導致的侵權不承擔責任。

3. 甲方保證

3.1 甲方具有合法的權利締結本合同。甲方是一家根據  法律設立的合法經營，並具有良好信譽的公司，具有合法的權利能力簽署並履行本合同項下的義務。

3.2 利益衝突

甲方簽署和履行本合同或與本合同相關的文件將不會

（1）與甲方的章程或其他適用於甲方的法律法規或判決等相沖突；

（2）與甲方同第三人所簽署的任何法律文件如保證協議、承諾、合同等中的義務相沖突或導致任何違約，或使乙方的權利受到約束。

十、保密

1. 信息傳遞

在本合同的履行期內，任何一方可以獲得與本項目相關的對方的商業祕密，對此雙方皆應謹慎地進行披露和接受。

2. 保密

獲取對方商業祕密的一方僅可將該商業祕密用於履行其在本合同項下的義務，且只能由相關的工程技術人員使用。獲取對方商業祕密的一方應當採取適當有效的方式保護所獲取的商業祕密，不得未經授權使用、傳播或公開商業祕密。除非有對方的書面許可，或該信息已被擁有方認為不再是商業祕密，或已在社會上公開，該商業祕密應當在10/  年內不得對外披露。

3. 非競爭

甲、乙雙方同意，在本合同實施過程中以及本合同履行完畢後的 年內，雙方均不得使用在履行本項目過程中得到的對方商業祕密，從事與對方有競爭性的業務，也不得采取任何方式聘用本開發項目中的對方相關技術或管理人員。

4．1獲取該信息一方在對方披露之前，已經知曉該信息；

4．2獲取該信息一方可以通過合法渠道獲取該信息；

4．3獲取該信息一方從第三人處合法獲取，並且不承擔保密義務；

4．4向第三人披露過的，且第三人不承擔保密義務；

4．5獨立開發或獲取的信息；

4．6法律強制披露；

4．7經披露方書面許可。

5. 信息安全

十一、違約與賠償責任

1、交付違約

乙方應在合同所規定的時間內完成和交付本合同規定的項目。如開發工作延時，甲方同意給予乙方30/ 日的寬限期，寬限期內不追究乙方的違約責任。如乙方在寬限期內仍未依據本合同的規定完成和交付本合同所規定的項目，除依約支付違約金 外，甲方有權要求乙方作出補償和採取補救措施，並繼續履行本合同所規定的義務。違約金的具體確定方式為

1．1每延期10/ 天，乙方應向甲方支付合同總價 %的違約金，但違約金的總數不超過合同總價的10/ %；

1．2如延期時間超過100/  天，甲方有權終止合同，除前款所約定的違約金外，並要求乙方支付合同總價的  %作為對甲方的賠償。如甲方由此終止本合同，乙方應在兩個星期內返還甲方所支付的費用和報酬並依甲方的指示退還或銷燬所有的基礎性文件和原始資料，並賠償甲方由此而引起的直接/直接和間接損失。

2、付款違約

2．1如甲方未按合同規定的期限付款，每延期10/ 天，甲方應向乙方支付合同總價 %的違約金，但違約金的總數不超過合同總價的10/ %；

2．2如延期時間超過100/ 天，乙方有權終止合同，除前款所約定的違約金外，乙方還可要求甲方支付合同總價的  %作為對乙方的賠償；

2．4如乙方選擇終止合同，甲方應按已交付和已完成的軟件的價格向乙方付款。甲方付款後，乙方應向甲方交付已付款的軟件。甲方如要在以後使用所接受的軟件，仍應按照本合同的規定使用。

3、保密違約

任何一方違反本合同所規定的保密義務，違約方應按本合同總價的 %支付違約金。如包括利潤在內的實際損失超過該違約金的，受損失一方有權要求對方賠償超過部分。

4、其它條款違約

任何一方違反本合同所規定的義務，除本合同另有規定外，違約方應按合同總價  %的金額向對方支付違約金。

十二、綜合條款

1. 如本合同附件中的條款或本合同簽署之前所簽署的任何文件與本合同的條款相沖突或不一致，以本合同為準。

2. 任何一方可以根據其經營需要對外披露本合同的存在或其性質，但本合同的具體條款屬於保密範圍，未經對方的同意，不得向第三方披露。但以下情況除外

2．1法院或政府有關部門的要求；

2．2法律規定；

2．3一方向為自己服務的法律顧問披露；

2．4一方向為自己服務的會計、銀行、其他的金融機構及其顧問（採取保密措施）披露；

2．5當事人實施收購、兼併或相類似的行為（採取保密措施）。

3. 不可抗力

3.2受到不可抗力影響的一方，應儘可能地採取合理的行為和適當的措施減輕不可抗力對本合同的履行所造成的影響。沒有采取適當措施致使損失擴大的，該方不得就擴大損失的部分要求免責或賠償。

十三、爭議解決

1. 如果合同雙方在履行本合同過程中發生爭議，雙方應首先採取友好協商的方式解決該爭議。如協商不成，雙方同意按下列方式予以解決：

1．1向上海市信息法律協會申請調解，並按其調解規則進行調解；

1．2向上海仲裁委員會提起仲裁，並按其仲裁規則進行仲裁；

1．3雙方當事人另有選擇，則劃去前款，具體約定如下：  。

2. 如對任何爭議進行仲裁或向人民法院提起訴訟，除爭議事項或爭議事項所涉及的條款外，雙方應繼續履行本合同項下的其它義務。

十四、通知

1、為享有本合同所規定的權利及履行本合同所規定的義務或有關違約交涉而需通知另一方時，通知方應採取書面形式，以掛號信件或以專人快遞送達方式送達被通知方，送達生效。

2、通知地址

通知的地址為：

甲方：

乙方：

如一方欲改變通知地址，應提前以書面方式通知另一方。

十五、合同的生效、變更與終止

1、本合同經雙方各自指定的代表人簽署和/或蓋章後生效。

2、如發生以下情況，任何一方有權終止合同，但須以書面方式通知對方：

2.1 一方進入破產、撤銷或已進入清算階段，或被解散、被依法關閉；

2.2 一方財務狀況嚴重惡化，不能支付到期債務；

2.3 出現了合同規定的或法定解除事由。

3、本合同一經簽署，未經雙方同意，任何一方不得隨意更改本合同。本合同所列的附件及需求説明書、系統設計書、檢測標準等文件，經雙方簽字後為本合同的組成部分。其它任何口頭或未包含在本合同內的，或未依據本合同制定的書面文件，均不對雙方發生拘束力。如本合同在履行過程中有任何變更、補充或修改，雙方應另行簽訂書面協議。

4. 本合同一式 份，各執 份，具有同等的法律效力。

十六、信用

1、本合同任何一方可以要求對方提供其信用報告。

2、如合同雙方在履行本合同過程中發生爭議，並進入司法等爭端解決程序，任何一方可以將生效判決提交給本市的聯合徵信機構。 甲方：      乙方：

簽署日期：     簽署日期： 以下附件內容僅供參考，由各方當事人依據實際需要選用： 附件1 補充條款 附件2 軟件系統 軟件系統：模塊名稱、功能、等級、規格、版本、價格、備註

交付地點：

交付時間：

付款方式： 附件3、 里程碑工程進度 里程碑階段項目：名稱 內容 規格、完成時間 檢測標準 備註

交付時間：

交付地點：

付款方式：

第一階段-任務與目標（關鍵事件與目標邊界-里程碑）總體詳細設計説明書、需求分析、系統設計書、系統與子系統檢測標準書：構成本合同的附件。檢測標準不得低於本行業的標準。

第二階段-任務與目標 ……

測試和測試用例

階段性檢查的方式與方法 

附件4 項目小組成員： 

甲方成員：     乙方成員：

姓名：      姓名：

職務：      職務：

負責項目：     負責項目：

聯繫方式：     聯繫方式： 

姓名：      姓名：

職務：      職務：

負責項目：     負責項目：

聯繫方式：     聯繫方式：

備註

……… 

附件5 培訓 

培訓項目 培訓科目 培訓對象與人數 培訓時間 備註 培訓所達到的目標： 

附件6…….