技術許可協議書完整版

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許可人_________，是一家根據_________法律組建並存續的_________(許可人組織形式)，註冊地址_________，主要營業地點_________。與被許可人_________，是一家根據中國法律組建並存續的_________(被許可人組織形式)，註冊地址_________，主要營業地點_________。許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方。

前言

a.許可人是一家全球大型_________產品製造商。

b.被許可人是中國一家_________產品製造商。

c.被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人願意授予被許可人許可證，許可其製造_________產品(詳見附件_________，以下簡稱產品)。

d.許可人同意按照有關部門法律和本合同條款的規定，向被許可人授予製造許可產品的許可證。 雙方本着平等互利的原則，經友好協商，依照相關法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同。雙方特此協議如下：

1.定義和解釋

除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規則及本合同中使用的術語的含義見附錄一。

2.授予許可

2.1 許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：

(a)於中國_________(省)_________(市)在被許可人經批准的設施內，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具製造被許可產品的(非獨佔)(獨佔)權利;

(b)向被許可人的獨佔客户並且在被許可人的獨佔區域內銷售被許可產品的獨佔權利，以及在遵守產品供貨協議、經銷協議規定的前提下，在被許可人非獨佔區域內銷售被許可產品的非獨佔權利。

2.2 許可期限

第2.1(a)條項下授予的各項專利權許可的有效期自合同生效日或相關專利證書頒發或授予之日起，至下列日期截止：

(a)相關專利權保護期屆滿;

(b)許可人有權授予許可的期限屆滿;或者

(c)根據本合同有關規定，本合同期限屆滿或者提前終止。

3.許可費

3.1 入門費和提成費被許可人應當：

(a)向許可人支付_________美元(入門費);並且

(b)在合同期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額為淨銷售額的百分之_________。

4.記錄和支付

4.1 許可費支付日期：許可人應在合同生效日起三十(30)日內向許可人支付入門費。

4.2 提成費報告：在合同期限內，每半年(截止於每年6月30日或12月31日)結束後十五(15)日內，從截止於_________年_________月_________日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本合同附件_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發出一份提成費的書面報告(提成費報告)。提成費報告應由(被許可人的授權高級管理人員或董事)予以確認。提成費報告中所載數額不得由於被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數額，許可人會不時要求被許可人提供有關信息，對於許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。

4.3 提成費支付日期：在各提成支付期結束後六十(60)日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額。

4.4 電匯提成費：根據許可人向被許可人不時發出的書面通知，被許可人應將本合同項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬户。

4.5 税收支付：除對向許可人支付的款項中應付的税項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本合同簽訂與履行過程中發生的所有税收。被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應從中代予扣繳有關的税務預提，並在三十(30)日之內向許可人提供有關政府機關出具的關於税務預提已經及時繳納的納税憑證。為協助許可人在其本國就在中國支付的税務預提獲得税收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國税收機關要求提供的其他證據。

4.6 遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關利率(按照l1bor美元六月期貸款利率加2%，逐日計算。)

4.7 支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付(並且在到期之後仍然沒有支付)提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續提供技術支持或培訓。

4.8 保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業時間進行，每日曆(季度)(年度)不超過(一)次，並且應至少提前兩(2)個工作日書面通知被許可人。如果通過審計發現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。如果通過審計發現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十(30)日內向許可人支付。如果通過審計發現被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十(30)日內將超出部分退還給被許可人。

5.軟件和固件：

5.1 操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是隻能用於被許可產品且須遵守第5.4條的規定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商(各第三方軟件提供商)保留被許可產品中所使用的操作軟件的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據附件_________所列格式製作的書面協議(軟件分許可)的規定向被許可產品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利。

5.2 軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監督，以確保各買方/分被許可人遵守有關規定。如果買方/分被許可人違反了軟件分許可的規定，被許可人應立即書面通知許可人(或其指定關聯機構)並採取許可人不時要求採取的所有措施協助許可人(或者指定關聯機構)行使作為分許可人的權利並採取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和採取救濟措施。

5.3 固件權利：對於固件，被許可人應根據有關法律和審慎的程序在該固件上表明版權標識和/或其他標誌，告知被許可產品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的複製、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權等。

5.4 被許可人自用產品：如果被許可人將合同產品或被許可產品用於自用，包括進行本合同允許或許可人另外書面批准的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產品的買方/分被許可人一樣遵守分許可合同的規定。

5.5 第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和合同權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用於本合同項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協議，協議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：

(a)被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協議的所有有關條款和條件;

(b)被許可人應就使用和經允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人進行報告並支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的合同義務;被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進行的複製和其他行為的合理收費及相關管理成本;以及

(c)被許可人應就其使用或經允許對該第三方軟件進行分許可所產生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任(包括律師費和開銷)向許可人及其關聯機構進行補償並使其免受損害。

5.6 第三方軟件許可請求：對於並非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或合同權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從並按照第5.5條的規定合理考慮向被許可人進行分許可。

5.7 第三方軟件許可幫助：對於許可人沒有法定或合同權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業上合理的努力，協助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。

5.8 第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或合同權利範圍內將這種修改結果提供給被許可人。

5.9 相關源代碼轉讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。 6.技術資料和工具的交付

6.1 許可人的交付：許可人應合同生效日後三十(30)日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具。

6.2 首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內容的技術資料和工具應採用許可人於合同生效日在其_________(地點)的廠房中所採取的形式。(在合同期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用於許可人在其於_________(地點)的廠房內進行製造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。)

6.3 視為交付：被許可人應指定一名普通承運人並組織技術資料和工具的運送工作，費用由_________支付。許可人在其廠房內向被許可人指定並安排的普通承運人提交技術資料和工具後，視為完成交付。

6.4 被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供源代碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用於製造被許可產品之外的任何其他用途，也不得允許對於製造許可產品不屬於合理必要的其他人使用或者接觸工具。

6.5 被許可人接入設置：被許可人確認其未因本合同取得以下行為的任何權利：接入被置於由許可人或其關聯機構運營的各個主機電腦系統、局域網、廣域網設施(包括但不限於工作站及與之相連的個人電腦)之上或者構成其一部分的系統、數據庫、應用軟件或服務。

7.1 許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_________中規定的技術支持和培訓。

8.部件採購、分包

8.1 許可人部件供應被許可人應按照部件供應合同中規定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。

8.2 第三方部件供應：被許可人應有權根據(經批准的條款)(被許可人和經批准的提供商共同商定的條款)從(第三方供應商)(經批准的供應商)處購買第三方部件。

8.3 分許可技術資料：被許可人(應有權)(不得)向(分包商)(按照經批准的條款確定的分包商)進行技術資料的分許可，(但需經)(毋需)(據另行訂立的書面協議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了製造被許可產品中的組件或元素)。

8.4 被許可人的義務儘管本合同可能有其他規定：

(a)被許可人應對本合同項下所有(第三方供應商)(經批准的供應商)(和)(分包商)(經批准的分包商)的行為承擔完全責任，以確保本合同項下的要求得到遵守。

(b)應許可人的請求，被許可人應將其與(第三方供應商)(經批准的供應商)(以及)(分包商)(經批准的分包商)之間的合同權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與(第三方供應商)(經批准的供應商)(以及)(分包商)(經批准的分包商)之間的合同項下的權利，許可人有權採取法律或合同規定的所有措施，確保本合同規定得到履行並保護許可人的合法權利。

(a)不對某一供應商披露技術資料的主要內容：

(b)對任何供應商只披露與其提供該第三方部件(或組件或元素)必需的那部分技術資料：並且

(c)在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：

(1)遵守不低於本合同項下被許可人承擔的保密義務;

(2)遵守該部分技術資料的相關標準;

(3)對於獲得的技術資料在任何時候只能用於製造和/或向被許可人提供第三方部件(或者組件或元素)的目的;並且

(4)接受8.4和8.5條規定的義務，但被許可人不能因此免除第8.4條規定的義務。

8.6 被許可人的確認：被許可人確認並同意本第8條對於確保被許可產品的質量達到許可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。

9.質量保證

9.1 被許可人的質量保證：被許可人承認達到並保持許可人在製造中通常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產品的製造必須嚴格遵守：

(a)技術資料和相關製造程序;和

(b)技術規格。

9.2 被許可人修改的通知：如果被許可人擬對製造被許可產品過程中所採用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十(60)天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規格製造被許可產品的能力產生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可後，被許可人才可根據該書面認可進行相關改動。

9.3 設施檢查：許可人可以自負費用，對經批准的設施和被許可人的其他設施進行現場檢查，以確認被許可產品的製造是否符合技術規格，以及被許可人是否遵守本合同項下義務。對經批准的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和/或安全規定。

10.技術改進

10.1 由許可人開發的技術改進

(a)在合同期限終止前，許可人對於其在製造合同產品中採用的任何技術加以改進(不論這種改進是否獲得了專利)，應提前(最長一年)通知被許可人。這種通知和建議應於許可人在自己的合同產品製造過程中開始使用該技術改進後的合理時間內做出，最長不超過(一年)。

(b)在遵守第10.1(c)條規定的前提下，被許可人應被授權使用並且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據本合同的規定使用這種技術資料，專門用於被許可產品的製造。

(c)除非滿足下列規定，許可人沒有義務提交本第10.1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：

(1)雙方就實施計劃和時間表達成一致;

(2)被許可人已經就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產品的製造;且

(3)被許可人已經獲得並在經批准的設施中安裝了全部製造設備以及其他事項和設施，或者己經在經批准的設施中採用了其他對於成功實施這種技術改進來説是必要的改動或改進。

10.2 由被許可人開發的技術改進

(a)被許可人應將其開發或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披露給許可人。如果許可人經研究認為這種技術改進將提高被許可產品的技術性能和商業潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進製造被許可產品。在收到許可人發出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發的技術改進用於製造被許可產品。

(b)在收到許可人發出的授權通知書後，被許可人可以免費將授權技術改進用於被許可產品的製造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下行為：

(1)在全球範圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護;並且

(2)允許許可人的其他被許可人在全球範圍內使用這種技術改進。

(c)被許可人有權以自己名義並承擔費用就該開發的技術改進在其選擇的任何國家申請專利，並且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行為：

(1)在該專利有效期內在全球範圍內使用該專利;並且

(2)允許許可人的其他被許可人在全球範圍內使用該專利。

(d)如果被許可人無論出於任何原因沒有申請或保持第10.2(c)條規定的專利，應及時通知許可人，並應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。 11.被許可產品的銷售與營銷

11.1 許可人採購被許可產品(許可人有權根據(產品供應協議)(和)(經銷協議)的規定收購被許可產品。)

11.2 被許可人銷售被許可產品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產品的權利包括將被許可產品中的硬件部分直接或者通過經銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5.1條規定將操作軟件分許可給被許可產品買方的權利。

11.3 營銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓。

11.4 被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨佔區域內或向許可人的獨佔客户營銷被許可產品。

11.5 許可人在被許可人獨佔區域內的銷售：根據產品供應協議，許可人不得在被許可人的獨佔區域內銷售其製造的合同產品或者銷售從被許可人處購買的被許可產品，但下列情形除外：

(a)在銷售發生時，由於不可歸責於許可人的原因，被許可人沒有進行製造並且沒有在要求的交付時間內交付訂購的被許可產品;或者

(b)被許可人獨佔區域內的客户或任何相關部門對被許可產品的質量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權分包商製造的合同產品;或者

(c)被許可人向許可人書面通知或確認，其出於任何原因，不願意向被許可人獨佔區域內的客户報價或者銷售被許可產品。

12.商標

12.1 無商標許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的(商標名稱)商標、其他任何商標或商號的權利。使用(商標名稱)需另外簽訂許可協議。為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人商標的權利。

12.2 對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據包裝和標籤規格在被許可產品上或有關情況下使用許可人的商標。被許可人不得在被許可產品、任何競爭性的產品或者被許可人或任何其他主體制造的產品上或在有關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。被許可人沒有因本合同取得任何有關商標的權利。被許可人不得在任何被許可產品上歪曲、遮掩或改變任何許可人商標。被許可人不得在被許可產品上放置被許可人或其在世界各地的關聯機構所開發或使用的商標。

13.不競爭

13.2 許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產品屬於同一種類的其他產品的製造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協議。

14.2 遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規定，以實施適當的和合法的商業行為。

15.1 許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國註冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程序(侵權指控)，許可人同意根據本第15條規定對被許可人進行補償。

15.2 賠償的範圍：許可人同意在發生侵權指控時為被許可人進行辯護，並支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。

15.3 賠償的先決條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：

(a)被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人;

(b)被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作;並且

(c)被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。

15.4 賠償的限制：有以下任何一種情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：

(a)被許可人沒有以許可人認可或合同規定的方式或目的使用技術資料、操作軟件或工具;

(b)被許可人對技術資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權;

(c)被許可人將技術資料、操作軟件或工具與其他並非由許可人提供的產品混合使用，而該混合使用導致侵權。

15.5 針對被許可人的禁令：如果根據侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發的禁令禁止使用技術資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權選擇採取以下行為：

(a)為被許可人取得繼續使用該技術資料、操作軟件或工具的權利;或者

(b)更換或修訂技術資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。

15.6 被許可人的權利範圍：本第15條的規定是被許可人在發生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。

16.陳述和擔保

16.1 許可人的陳述和擔保許可人陳述並擔保，自合同生效日起：

(b)許可人對技術材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權利，使許可人有權按照本合同的規定提供給被許可人並授權被許可人本合同項下的權利;

(c)(根據有關法律，包含該技術資料、操作軟件和工具的技術毋需取得任何出口許可證)(包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證已經取得併合法有效)(許可人已經申請包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證。)

16.2 被許可人的陳述和擔保被許可人陳述並擔保，自合同生效日起：

(a)根據國務院頒佈並於2002年1月1日生效的《中華人民共和國技術進出口管理條例》(技術進出口條例)，該技術(包括技術資料、操作軟件和工具)屬於自由進口的範圍;並且

(b)被許可人已經取得或完成進口本合同項下的技術資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批准和登記。

16.3 相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自合同生效日其：

(a)根據其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程序設立、有效存續，且相關手續完備;

(b)該方有全權訂立本合同已經履行本合同項下義務;

(c)該方已授權其授權代表簽署本合同的權利，從生效日開始，本合同的條款對其具有法律約束力;

(d)該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務：(1)不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織文件的任何規定;(2)不會違反有關法律或任何政府的授權或批准;並且(3)不會違反其作為當事人一方(或受之約束)的其他任何合同，也不會導致其被認定在該合同項下未履約;

(f)該方已經向對方提供可能對其全面履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發的所以文件，並且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。

16.4 陳述和擔保不實的後果

(b)如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約。

17.合同登記、其他批准

17.1 文件的報送：根據技術進出口條例的要求，被許可人應在合同生效日起(十(10)日內)向登記機關報送以下文件：

(a)合同登記的書面申請書;

(b)雙方授權代表簽署的合同副本;以及

(c)公司成立證書、營業執照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的文件。

17.2 許可人的協助許可人應就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協助。

17.3 登記證：登記機關頒發技術進出口合同登記證後，被許可人應立即從登記機關取得該證明。被許可人應保存該證明的原件，同時應在其收到該證後立即向許可人提供一份副本。

18.合同期限

18.1 初始期限本合同初始期限為_________年，自合同生效日開始計算，但可根據18.2條延期和第19.1(b)、(c)和(d)條的規定終止。

18.2 延期：本合同於合同期滿日自動終止，除非雙方授權代表在合同期滿日之前至少(六十(60))天簽署書面協議續展本合同期限。

19.合同終止

19.1 合同終止

(a)本合同於合同到期日終止，除非雙方按照第18.2條的規定延期。

(b)合同到期日之前，雙方可通過書面協議隨時終止本合同。

(c)如果發生以下情形之一，一方(通知方)可隨時向對方發出書面通知後終止本合同：

(1)對方違反本合同項下某一主要義務，且未在通知方根據第21.1(a)條規定發出的書面違約通知中規定的補救期內對違約予以補救;

(3)對方破產，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業，或者無力償還到期債務;

(4)不可抗力(如下文所定義)事件或其影響持續超過六(6)個月，且雙方無法按照第22.2條(不可抗力的後果)的條款達成一項公正的解決方案;或者

(5)根據有關法律，本合同的某一基本條款(如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本合同)被判定為無效或成為無效條款。

(d)如果被許可人的股權資本(或法律上的所有權或受益所有權)的_________%(百分之_________)或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體(直接或間接地)製造或銷售的產品與許何人產品或被許可產品競爭，或在其他方面與許可人的業務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發出書面通知後終止本合同。

19.2 合同終止後有關事項的處理

本合同終止後：

(a)根據本合同授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟件，並立即停止製造、營銷或銷售被許可產品，但第19.2(e)條規定的情形除外。

(c)被許可人應立即就其被許可產品的銷售情況清理賬目，對於到期應付的提成費和其他款項應立即支付。

(d)許可人本合同項下義務就此終止。

(1)向許可人提供該要約或訂單的有效説明;並且

(2)繼續履行本合同項下的相應義務，包括但不限於質量保證和付款義務;

19.3 持續性義務：本合同終止後，第3條(許可費)、第4條(記錄和支付)、第19條(合同終止)、第20條(保密)、第21條(違約)(僅限於在合同終止前產生的或者與其他持續性義務有關的索賠請求)及第23條(爭議解決)繼續有效。

20.保密義務

20.1 保密義務：本合同訂立前以及在本合同期間，一方(披露方)曾經或者可能不時向對方(接受方)披露該方的保密資料(保密資料)。在本合同期限內以及隨後_________年間，接受方必須：

(a)對保密資料進行保密：

(b)不為除合同明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料：並且

(a)接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經掌握;

(b)並非由於接受方違反本合同而已經或者在將來進入公共領域;或者

(c)接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

20.3 保密規則：每一方應制訂相應的規章制度，告知該方(以及該方的關聯機構)董事、高級職員以及其他僱員本第20條規定的保密義務。

21.違約

21.1 違約救濟：除本合同其他條款另有規定外，如果一方(違約方)未履行其在本合同項下某項主要義務或違反本合同項下的某一主要義務，則對方(受損害方)除享有有關法律賦予的權利外，還可選擇採取以下救濟措施：

(a)向違約方發出書面通知，説明違約的性質以及範圍，並且要求違約方在通知中規定的合理期限(補救期)內自費予以補救(但是，如果一方在第16.(c)、16.2、16.3條項下的陳述和保證的實質性內容不真實且不正確，或者如果一方違反第20條項下的義務，應不存在補救期);並且

(b)如果違約方未在該書面通知中規定的補救期內予以補救(或者如果沒有補救期，那麼在該等違約後的任何時候)，則受損害方除可主張第19.1(c)(1)條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。

21.2 責任限制：除違反保密義務或侵犯對方知識產權外，無論本合同其他條款有何規定，任何一方均不向對方承擔因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元(us_________$)或等值的人民幣。

22.不可抗力

22.1 不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制範圍的、無法預見並且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、罷工、暴動、政府行為、法律規定或者其適用發生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。

22.2 不可抗力的後果

(a)如果發生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，並且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。

(b)提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，並且在隨後的(十五(15))日內向對方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。

(c)發生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，並且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。

23.爭議解決

23.1 友好協商：如果發生由本合同(或其違反、終止或者無效)引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠(爭議)，雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。

23.2 仲裁：

(a)如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日後六十(60)日內通過友好協商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(貿仲會)在北京進行。

(b)仲裁庭應由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規則具體規定的時間內指定一名仲裁員，貿仲會主任將參考本合同第23.2條載明的標準指定仲裁員。

(c)第三名仲裁員(首席仲裁員)應由雙方協議指定，且如雙方在仲裁規則規定的具體時間內仍未能達成該協議確定第三名仲裁員，則貿仲會主任應參考本合同下述第23.2(d)和23.2(e)條載明的標準指定該仲裁員。

(d)任何一名仲裁員都不應具有(1)具有中華人民共和國國籍;或(2)乙方所在國國籍。

(e)除非雙方另行書面認可首席仲裁員(及其繼任者或任何代替原先指定擔任首席仲裁員的人選)應具有以下任一國籍：_________

(f)仲裁程序應當以英語進行。

(g)所有仲裁費用(包括但不限於仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出)應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。

(h)無論賠償請求是否總計達人民幣_________，仲裁規則第三章條款(關於簡易程序)在儘可能允許範圍內排除適用。)

23.3 遵守程序性規定雙方保證：

(a)在任何仲裁或與仲裁相關的任何活動中採取任何步驟或實施的任何行為都必須嚴格遵守相關仲裁規則具體規定的時間限制;且

(b)全面地、無遲延地遵守並執行所有程序性決定(包括但不限於任何臨時保全措施)或任何由仲裁庭做出的任何(臨時或終局)裁決。

23.4 裁決的執行：各方不可撤銷地：

(a)一致同意仲裁裁決是終局的，並對雙方具有拘束力;

(b)保證其將全面地毫無遲延地簽署並履行仲裁裁決。在法院對仲裁裁決予以司法承認併發布強制執行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權利，包括任何以主權豁免為由提出的抗辯事由以及任何基於其是一個主權國家的機構或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由;且

(c)放棄其所擁有的對本條規定的仲裁協議有效性提出異議或對相關仲裁機構對本案進行審理並做出裁決的管轄權提出異議的任何權利。

當某一爭議發生並且正在通過友好協商或仲裁解決時，雙方應繼續行使其各自在本合同項下的其他權利，同時繼續履行其各自在本合同項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利和義務除外。

23.5 禁令救濟：無論本合同前述條款有何規定，雙方同意每一方均有權就任何違反保密義務或知識產權侵權的主張向任何一個有管轄權的法院或其他機關尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執行令或其他相關法律允許的禁令救濟。

23.6 適用法律：本合同的效力、解釋以及執行適用中華人民共和國法律的法律(但不適用有關法律衝突的規則)。

24.其他規定

24.1 合同雙方之間的獨立關係：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產生獨立合同關係。本合同任何條款均不得被解釋為：

(a)在合同雙方之間形成合夥關係或其他導致共同責任的關係;

(b)使任何一方成為另一方的代理人(對方事先書面同意的除外);或者

(c)授權一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務(對方事先書面同意的除外)。

24.2 出口許可證：作為一家(美國)公司，許可人必須遵守(美國)關於出口的法律規定(出口管理法)。因此，雙方協議如下：

(a)在本合同履行過程中，如果需要許可人從(美國)或其他國家進口技術信息，則許可人(或其母公司或有關關聯機構或分包商)應負責根據出口管理法獲得有關出口許可證(出口許可證)。

(b)被許可人承認根據出口管理法簽發該出口許可證的前提條件是：(1)被許可人及其分包商、供應商和客户使用技術資料，只能在中國和其他被允許的國家內進行，必須在經營業務範圍內專門用於民用目的;並且(2)未經許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客户不得轉售、轉讓或再出口許可人提供的技術資料，或者將被許可產品或相關技術資料用於(或者允許他人用於)任何非民用目的。

24.3 合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和受讓人並對其有法律拘束力。

24.4 修改本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。

24.5 合同內容保密：本合同的存在及其內容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規定對其保密，並不得向任何人或實體予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：(1)向允許披露方披露;(2)依據有關法律或按照該方為規制對象的證券交易所的規則，得到授權的證券市場監管官員或交易所;(3)依據有關法律，向有關政府機構的官員披露;(4)為了滿足本合同的生效條件;或者(5)一方為履行其於本合同項下或與本合同相關的義務或行使其於本合同項下或與本合同相關的權利。

24.6 禁止招攬對方僱員：在本合同有效期內以及本合同終止後一(1)年內，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執行的僱員發出招聘要約，經另一方書面同意的除外。

24.7 通知

(a)本合同規定一方向另一方發出的通知或書面函件(包括但不限於本合同項下所有要約、書面文件或通知)均應以(語言)製作，並通過以下方式送達相應一方：當面遞交;或專遞信函;或傳真。

(b)在以下時間通知被視為已經送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地址並簽署回執或其他送達證明;如果是以專遞信函方式送達，為遞交日後的第(五)個營業日;且如果是以傳真的方式送達，為發送傳真方的傳真機發送的報告確認書(表明已向相關傳真號碼發送完整的、未中斷的傳真)上標記的日期後的下一個營業日。

(c)在合同期限內，一方可隨時根據第24.7(a)條規定通知另一方變更通知送達地址。許可人：_________(通信地址);傳真號碼：_________;收件人：_________;被許可人：_________(通信地址);傳真號碼：_________;收件人：_________。

24.8 不放棄權利：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項下的某項權利、權力或特權，不構成該方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利、權力或特權或者部分行使某項權利、權力或特權，並不妨礙其在將來再次行使此項權利、權力或特權。

24.9 可轉讓性未經對方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉讓本合同。

24.10 可分割性本合同某一條款的無效不影響本合同其他條款的效力。

24.11 全部協議：