增資協議

增資協議

甲方： 

法定代表人： 

法定地址： 

乙方： 

法定代表人： 

法定地址： 

丙方： 

法定代表人： 

法定地址： 

鑑於：

1、 公司(以下簡稱公司)系在 依法登記成立，註冊資金為 萬元的有限責任公司，經 會計師事務所 年 驗字第 號驗資報告加以驗證，公司的註冊資金已經全部繳納完畢。公司願意通過增資的方式引進資金，擴大經營規模，其董事會在 年 月 日(第 屆 次董事會)對本次增資形成了決議，該決議也於 年 月 日經公司的股東會批准並授權董事會具體負責本次增資事宜。

2、公司的原股東及持股比例分別為： 公司，出資額 元，佔註冊資本 %； 公司，出資額 元，佔註冊資本 %。

3、丙方系在 依法登記成立，註冊資金為人民幣 萬元的有限責任公司(以下稱“丙方”或“新增股東”)，有意向公司投資，並參與公司的經營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

4、為了公司發展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，並同意丙方向公司增資，擴大公司註冊資本至人民幣 萬元。

5、公司原股東同意並且確認放棄對新增註冊資本認繳出資的優先權。

為此，本着平等互利的原則，經過友好協商，各方就公司增資事宜達成如下協議條款：

{子問題開始}第一條{子問題開始} {子問題開始}增資擴股

1.1各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

1.1.1根據公司股東會決議，決定將公司的註冊資本由人民幣 萬元增加到 萬元，其中新增註冊資本人民幣(依審計報告結論為準) 萬元。

1.1.2本次增資價格以公司經審計評估確認的現有淨資產為依據，協商確定。

1.1.3新增股東用現金認購新增註冊資本，丙方認購新增註冊資本 萬元，認購價為人民幣 萬元。(認購價以公司經審計評估後的資產淨值作依據,其中 萬元作註冊資本,所餘部分為資本公積金。)

1.2公司按照第1.1條增資擴股後，註冊資本增加至人民幣 萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份。

1.3出資時間

1.3.1丙方應在本協議簽訂之日起 個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行賬户，逾期按應付金額日萬分之 向守約方支付違約金。逾期 日後，守約方有權單方面解除本協議，並有權追究違約方的違約責任。

1.3.2新增股東自出資股本金到賬之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。

{子問題開始}第二條{子問題開始} {子問題開始}增資的基本程序

2.1為保證增資符合有關法律、法規和政策的規定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行(其中第1-6項工作已完成)：

1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；

2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議並形成決議；

3、公司委託會計師事務所、資產評估師事務所對公司的資產進行審計和評估；

4、公司就增資及增資基本方案向 報批，並獲得批准；

5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可採取招標形式進行；

6、起草增資擴股協議及相關法律文件，簽署有關法律文件；

7、新增股東出資，並委託會計師事務所出具驗資報告；

8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監事會，並修改公司章程；

9、召開新一屆董事會、監事會，選舉公司董事長、監事會主席、確定公司新的經營班子；

10、辦理工商變更登記手續。

{子問題開始}第三條{子問題開始} {子問題開始}公司原股東的陳述與保證

3.1公司原股東分別陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律註冊併合法存續的企業、事業法人；

(2)其簽署並履行本協議：

(a)在其公司(或單位)的權力和營業範圍之中；

(b)已採取必要的公司(或單位)行為並取得適當的批准；

(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

(3)公司現有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資後的公司獨佔排他所有；

(4)公司在其所擁有的任何財產上除向丙方書面告知(附件：《審計報告》)外未設置任何擔保權益(包括但不限於任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益；

(5)公司向丙方提交了截至 年 月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務報表”)(詳見附件)，原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；

(6)財務報表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日註冊成立以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠税；

(7)公司沒有從事或參與有可能導致公司現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；

(8)公司未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對丙方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。

(10)原股東有義務利用自身便捷條件，按照國家有關政策規定為公司獲取政策優惠及政府補貼；

(11)公司增資後，嚴格按照現代法人治理結構進行經營和管理，建立現代企業制度。

(12)本協議經原股東簽署後即構成對原股東合法、有效和有約束力的義務。

3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間：

(1)確保公司的業務正常進行並不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將採取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。

(2)公司不會簽訂任何超出其正常業務範圍或具有重大意義的協議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：

(a)修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業務運作有關的文件或協議；

(b)非經審批機關要求而更改其業務的性質及範圍；

(c)出售、轉讓、出租、許可或處置任何公司業務、財產或資產的任何重要部份；

(d)與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或對任何僱員或顧問的聘用條件作出任何修改；

(e)給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排；

(f)訂立任何貸款協議或修訂任何借貸文件；

(g)購買、出租、收購任何資產的價格超過人民幣 元(或其它等值貨幣)；

(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過人民幣 元；

(i)與任何第三人訂立任何合作經營、合夥經營或利潤分配協議；

(j)分派及/或支付任何股息；

(k)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業的全部或部份使用權或擁有權；

(l)進行任何事項將不利於公司的財政狀況及業務發展。

3.3原股東保證採取一切必要的行動,協助公司完成本協議下所有審批及變更登記手續。

{子問題開始}第四條{子問題開始} {子問題開始}新增股東的陳述與保證

4.1 新增股東陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律註冊併合法存續的企業法人；

(2)其簽署並履行本協議：

(a)在其公司權力和營業範圍之中；

(b)已採取必要的公司行為(包括但不限於為履行本協議項下的出資義務籌集足額的公司資本)並取得適當的批准；

(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規定或限制。

(3)丙方在其所擁有的任何財產上除向公司書面告知(附件：《審計報告》)外未設置任何擔保權益(包括但不限於任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益；

(4)丙方向公司提交了截至 年 月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務報表”)(詳見附件)，丙方在此確認該財務報表正確反映了丙方至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；

(5)財務報表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有債務、欠款和欠税，除此之外丙方自 年 月 日註冊成立以來，除正常經營外，沒有產生其他任何債務、欠款和欠税；

(6)丙方沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；

(7)丙方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對公司進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。

4.2 丙方承諾與保證如下：

(1)本協議經其簽署後即構成對其合法、有效和有約束力的義務；

(2)有能力合理地滿足公司經營發展的預期需求；

(3)公司增資並完成工商變更登記後，嚴格按照現代法人治理結構進行經營和管理，建立現代企業制度。

4.3新增股東承諾：

{子問題開始}第五條{子問題開始} {子問題開始}公司對新增股東的陳述與保證

5.1公司保證如下：

(1)公司是按中國法律註冊、合法存續並經營的有限責任公司；

(2)公司在其所擁有的任何財產上除向新增股東書面告知(附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產評估報告》，截止至前述告知文件出具日)外未設置任何擔保權益(包括但不限於任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益；截止日後到本協議簽訂前所發生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。

(3)公司對用於公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知(附件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產評估報告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障礙或法律瑕疵；截止日後到本協議簽訂前所發生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。

(4)公司向新增股東提交了截至 年 月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料(下稱“財務報表”)(詳見附件)，公司及其股東茲在此確認該財務報表正確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；

(5)財務報表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務、欠款和欠税，且公司自 年 月 日註冊成立至 年 月 日止，沒有產生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠税；

(6)公司沒有從事或參與使公司現在和將來有可能遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響公司經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；

(7)公司未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。

{子問題開始}第六條{子問題開始} {子問題開始}公司增資後的經營範圍

6.1繼承和發展公司目前經營的全部業務；

6.2大力發展新業務；

6.3公司最終的經營範圍由公司股東會決定，經工商行政管理部門核准後確定。

{子問題開始}第七條{子問題開始} {子問題開始}新增資金的投向和使用及後續發展

7.1本次新增資金用於公司的全面發展。

7.2公司資金具體使用權限由經過工商變更登記之後的公司股東會授權董事會或董事會授權經理班子依照公司章程等相關制度執行。

7.3根據公司未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以採取各種方式多次募集發展資金。

{子問題開始}第八條{子問題開始} {子問題開始}公司的組織機構安排

8.1股東會

8.1.1增資後，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

8.1.2股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

8.2董事會和管理人員

8.2.1增資後公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。

8.2.2董事會由 名董事組成，其中丙方選派 名董事，公司原股東選派 名董事。

8.2.3增資後公司董事長和財務總監由丙方指派，其他高級經營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

8.2.4公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過 數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

8.3監事會

8.3.1增資後，公司監事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

8.3.2增資後公司監事會由 名監事組成，其中 方 名，原股東指派 名。

{子問題開始}第九條{子問題開始} {子問題開始}本次增資的目的

9.1本次增資除了繼續發展公司的傳統業務、增值業務外，在完成本次增資後，公司名稱變更為 有限公司。

{子問題開始}第十條{子問題開始} {子問題開始}投資方式及資產整合

10.1增資後公司的註冊資本由 萬元增加到 萬元。公司應重新調整註冊資本總額及股東出資比例，並據此辦理變更工商登記手續，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額(萬元)

出資比例

簽章

10.2增資後丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利；

{子問題開始}第十一條{子問題開始} {子問題開始}債權債務

11.1本協議簽署日前公司書面告之丙方的債務由增資後的公司承擔。公司向丙方提供的《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等視為書面告之文件，協議簽署後發生的債務由增資後的公司承擔。

11.2本協議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之後，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

11.3丙方債務應由丙方自行承擔。

11.4在《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務之後，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

{子問題開始}第十二條{子問題開始} {子問題開始}公司章程

12.1增資各方依照本協議1.3.1條約定繳足出資後，10日內召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。

12.2本協議約定的重要內容寫入公司的章程。

{子問題開始}第十三條{子問題開始} {子問題開始}公司註冊登記的變更

13.1公司召開股東會，作出相應決議後5日內由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。

13.2如在丙方繳納全部認購資金之日起 個工作日內仍未完成工商變更登記，則丙方有權解除本協議。一旦協議解除，原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計利息。

{子問題開始}第十四條{子問題開始} {子問題開始}有關費用的負擔

14.1在本次增資擴股事宜中所發生的一切相關費用(包括但不限於驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等)由變更後的公司承擔(當該項費用應由各方共同或公司繳納時)。

14.2若本次增資未能完成，則所發生的一切相關費用由公司承擔。

{子問題開始}第十五條{子問題開始} {子問題開始}保密

(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；

(2)非因接受方違反本協議而為公眾所知悉的資料；

(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。

15.3各方均將制定規章制度，以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它僱員同樣遵守本條所述的保密義務。

15.4本條的規定不適用於：

(1)把資料透露給任何關聯公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的僱員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，並且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

{子問題開始}第十六條{子問題開始} {子問題開始}違約責任

16.1任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反其於本協議第二至四條所作的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的範圍限定在法律允許的、相當於因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

16.2儘管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

{子問題開始}第十七條{子問題開始} {子問題開始}爭議的解決

17.1仲裁

凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商後六十(60)日內未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規範性文件以及其當時合法有效的仲裁規則進行仲裁。

17.2繼續有效的權利和義務

在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，並應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。

{子問題開始}第十八條{子問題開始} {子問題開始}其它規定

18.1生效

本協議生效的先決條件是本協議的簽訂以及本協議全部內容已得到各方董事會或股東會的批准、主管部門批准。

本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

18.2轉讓

嚴格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規章和規範性文件和公司章程的有關規定執行。

18.3修改

本協議經各方簽署書面文件方可修改。

18.4可分性

本協議任何條款的無效不影響本協議任何其它條款的有效性。

18.5文本

本協議一式12份，各方各自保存1份，公司存檔4份，4份用於辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

18.6通知

除非本協議另有規定，任何一方向其它方或公司發出本協議規定的任何通知應以特快專遞發出，或者以傳真發出。以特快專遞發出的通知，交郵後七(7)天被視為收件日期；以傳真發出的通知，發出後一(1)天被視為收件日期，但應有傳真確認報告為證。一切通知均應發往下列有關地址，直到任何一方就已方地址變動而發出書面通知更改該地址為止：

{子問題開始}第十九條{子問題開始} {子問題開始}附件

19.1本協議的附件構成本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。

19.2本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴股協議合法性、真實性的文件、資料、專業報告、政府批覆等。具體包括：(1)股東會、董事會決議；(2)審計報告；(3)驗資報告；(4)資產負債表、財產清單；(5)與債權人簽定的協議；(7)證明增資擴股合法性、真實性的其他文件資料。

甲方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

乙方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

丙方：

法定代表人或授權代表(簽字)：

公司

法定代表人：

簽約日期：