合同不成立返還股權投資款嗎？

可以要求返還，增資協議解除後，出資股東能否要求返還其投資，應以是否完成標的公司註冊資本變更登記為準作不同處理。未完成變更登記的，因未產生對外公示效力，屬出資股東與標的公司及原股東的內部交易關係，可以返還;完成變成登記的，由於涉及債權人等信賴利益保護問題，非經減資等法定程序，不得返還。

出資入股協議，即投資主體以現金資產、實物資產或無形資產等直接投入到被投資公司，取得被投資公司的股權，從而通過控制被投資公司獲取收益的投資行為。出資入股協議與一般民商事合同並無區別，應受相關法律的調整，因而出資入股協議的效力也首先應當適用合同法的有關規定加以判斷。本案反映的是出資入股協議中欺詐行為的認定及處理。

一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為。

關於出資入股協議中的欺詐行為，是指被投資公司故意虛構或隱瞞重要事實，誘使投資人在未充分了解相關信息的情況下對決定是否出資作出錯誤判斷而與一方簽訂合同的行為。

其構成要件主要有：

(1)被投資公司主觀上須有欺詐的故意，並以誘使投資人作出錯誤的意思表示為目的;

(2)客觀上有欺詐行為，包括虛假陳述和掩蓋、隱瞞等行為，虛構或隱瞞的事實客觀上是足以對是否決定出資產生重大影響的，除此之外，雙方也可以在出資協議中明確約定“聲明”、“承諾”或“保證”條款以明確投資人決定向該公司投資的基礎事實;

(3)投資方因受欺詐而陷於錯誤判斷;

(4)投資人基於錯誤判斷而為意思表示。

對被投資公司是否構成欺詐應以上述構成要件結合出資協議的特點進行綜合判斷。在簽訂出資入股協議的過程中，被投資公司應當根據誠信原則如實披露公司的資產清單、財務報表、經營狀況等影響投資人決定是否投資的重大事項。