公司法案由對於股權轉讓糾紛案由是怎麼規定的?
新公司法對於與公司相關的各種糾紛做出了明確規定,保障公司的權益,規範公司的運行。股權轉讓糾紛是公司糾紛中一種常見的情況,涉及到公司股東的權益。那麼,公司法案由對於股權轉讓糾紛案由是怎麼規定的呢?
一、股權轉讓糾紛案由
最高人民法院《民事案件案由規定》在“第九部分與公司、證券、票據有關的民事糾紛”之“二十二、與公司有關的糾紛”項下列了一個第三級案由“248.股權轉讓糾紛”。
具體來説,股權轉讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進行股權轉讓而發生的糾紛,包括有限責任公司的股權轉讓糾紛和股份有限公司的股權轉讓糾紛(即股份轉讓糾紛)兩種情況。有限責任公司兼具人合性和資合性,《公司法》對其股權轉讓作出了相關的強制性規定;股份有限公司是典型的資合性公司,其股權以自由轉讓為基本特徵。實踐中,股權轉讓糾紛日益增多,尤其是有限責任公司的股權對外轉讓,因為《公司法》對其作出了較多的限制性規定,如轉讓時需經其他股東過半數同意、其他股東的優先購買權等,造成實踐中關於股權轉讓合同的效力、優先購買權等引發的糾紛不斷增多;此外,《公司法》還規定了公司在特定情形下應收購股東的股權,這類糾紛也有不斷增多的趨勢,因此,《民事案件案由規定》將股權轉讓糾紛列為第三級案由。
二、涉及股權轉讓的案件類型
1、轉讓雙方之間的股權轉讓合同糾紛,如請求履行轉讓合同,請求支付股權轉讓款並賠償損失(或支付違約金),或者請求解除轉讓合同,請求認定轉讓合同無效,等等。這類糾紛主要適用《民法典》(自2021年1月1日起施行)的相關規定進行審理,同時個案審理也要兼顧修改後的《公司法》的特別規定及原則。
2、涉及保護公司內部其他股東優先購買權的訴訟糾紛案件。例如,《公司法》第72條第2款規定,“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之臼起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。”但關於購買價格如何確定,是以對外轉讓合同的價格,還是以公司淨資產重新進行評估確定價格,實務中爭議較大,有必要儘快統一認識。再如,股權轉讓合同履行完畢,因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務,公司其他股東主張合同無效並請求行使優先購買權糾紛案件,對這類案件,有些法院認為應當首先審查公司章程是否有約定,公司章程有約定的,按約定處理:公司章程沒有約定時,應當考慮合理期限,在股東名冊或者工商登記作出變更超過一定期限時,其他股東主張行使優先購買權的,可以考慮不予支持。
3、因轉讓瑕疵出資股權引起的糾紛案件。受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓股權時,對未按期足額的欠繳出資部分,應承擔連帶補充責任,相反,如果受讓方對此不知情,不應承擔責任,並且也有權以此為由請求撤銷股權轉讓合同。
4、隱名、顯名股東轉讓股權引起的訴訟案件。這類案件情況比較複雜,隱名與顯名股東之間是合同關係,具有相對性。通常情況下隱名股東與顯名股東之間的約定,不能對抗公司及公司其他股東,也不能對抗第三人。
5、股權的善意取得糾紛案件。公司股權被無權轉讓後,受讓方起訴主張善意取得公司股權。審理這類案件時,既要考慮公司法律關係具有外觀公示的特點,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保護公司股東和善意第三人的合法權益。
股權轉讓糾紛被列為第三級案由。上述五種類型股權轉讓糾紛,基本上囊括了公司股東在進行股權轉讓時可能遇到的糾紛情況。為了節省時間和金錢成本,在涉及到股權轉讓的時候,轉受雙方都需要詳細瞭解這些細節。如需瞭解更多相關內容,請看延伸部分。
-
為什麼會發生股東資格確認糾紛
1.股東未足額繳納認繳資本金,而認為其應當享有全部股東權利,公司或其他股東不贊同的。【股東權利:包括資產收益權、參與重大決策權、選擇管理者權、知情查閲權、分紅權、優先認購權、股東會會議表決權】2.名義出資人與實際出資人產生糾紛,工商登記公示效力存質疑的...
-
企業被吊銷營業執照的情形有哪些?
律師解析:1、登記中隱瞞真實情況、弄虛作假或者未經核准登記註冊擅自開業的。2、擅自改變主要登記事項或者超出核准登記的經營範圍從事經營活動的。3、不按照規定辦理註銷登記的。4、偽造、塗改、出租、出借、轉讓或者出賣企業法人營業執照、企業法人營業執照副...
-
國有獨資公司有哪些特點
(一)國有獨資公司的出資主體是單一的,也就是説,股東只有1人。一般是國家授權投資的機構或者是國家授權的部門。(二)國有獨資公司不設股東會和監事會,國家授權投資機構或者國家授權的部門,授權公司董事會行使股東會的部分職權,依法對公司資產實施監督管理。由於這種...
-
申報債權後本金能拿回嗎?
一、申報債權後本金能拿回嗎?申報債權後本金能否拿回來應當根據不同情況來判斷,債權人申報債權後,如果不是破產債權的,債權人一般能拿到錢。如果是破產債權,債權人不一定能拿到錢,要看債權是否有優先順序而定。《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規定,清算組應...