股東轉讓股權要注意什麼
【為您推薦】長安區律師 浦江縣律師 夏津縣律師 茶陵縣律師 貞豐縣律師 嶽麓區律師 淮陰區律師
按照我國法律的規定,在符合公司章程規定的情況下,公司股東可以將自己的股權轉讓給其他股東或第三人,但就股東來講,在具體轉讓股權的時候也有一些需要注意的問題。那到底股東轉讓股權要注意什麼呢?我們一起在下文中進行了解吧。
一、股權轉讓的合法性
(1)要確定轉讓人對該股權是否享有合法的所有權,是否有權處分該股權,這需要凋查工商行政管理機關登記的檔案資料,核實轉讓人是否登記在股東名冊中,取得股權的方式是否合法。
(2)轉讓人轉讓股權是否存在法律障礙。主要審查轉讓人轉讓股權是否存在《公司法》禁止轉讓的情形,公司章程對該股權轉讓是否有限制性約定。
(3)注意有限責任公司其他股東優先購買權的問題。為了避免因為侵犯其他股東優先購買權而導致股權轉讓無效的法律風險,在簽訂股權轉讓合同時,應當取得公司全體股東一致同意股權轉讓的股東會決議。
二、對目標公司盡職調查
明晰股權結構,確認轉讓的份額後,應請國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產及權益進行評估,出具評估報告。對公司的財務狀況及價值有一個清晰的認識,為確定股權轉讓價款提供參考依據。
三、受讓方的資信調查
就轉讓方而言,受讓方的資信情況十分重要,這直接關係到合同曰的能否實現:在對資信狀況並不十分滿意的情況下,應當採取股權轉讓價款在短時問內一次性支付或股權轉讓款未支付完畢之前拒絕辦理股權變更登記的方式,也可以由其提供充分有效的擔保,最大限度地降低轉讓風險。
四、相互承諾和保證
1、權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證:
(1)其主體資格合法,有出讓股權的權利能力與行為能力;
(2)保證本次轉讓股權活動中所提及的文件均合法有效;
(3)保證其轉讓的股權完整,未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;
(4)如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題,出讓方應當保證所擁有的士地使用權及房屋所有權,均系經合法方式取得,併合法擁有,可以被依法自由轉讓;
(5)出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外,無任何其他負債;
(6)保證困涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
2、權轉讓合同受讓方也應向出讓方保證:
(1)其主體資格合法,能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;
(2)保證支付股權轉讓的資金來源合法,有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。
股權轉讓訂立合同時,除應遵守《合同法》的規定之外,還應遵守《公司法》的規定。《公司法》對股份公司的股份轉讓作了些限制性規定,除了法律限制性規定之外,如果公司章程對股東轉讓股權或股份,有特別限制和要求的,股東訂立股權轉讓合同時,不得違反這些規定。
股東轉讓股權的,必須要符合規定的條件,否則的話就容易導致轉讓行為無效,這樣對當事人來講肯定也是不利的。而在具體進行股權轉讓的時候,也需要格外注意一些問題,這方面的內容本站小編已經在上文中做出了介紹,希望對你有所幫助。
-
公司異常經營能否做股東變更
一、公司異常經營能否做股東變更公司被列入異常經營目錄的,不影響公司股東進行股權轉讓,股權轉讓後,要辦理股東變更登記。《企業信息公示暫行條例》第十七條有下列情形之一的,由縣級以上工商行政管理部門列入經營異常名錄,通過企業信用信息公示系統向社會公示,提醒其...
-
債權公司破產了債務是否還要求償還
一、債權公司破產了債務是否還要求償還債權公司破產了債務仍然需要償還,公司破產的會成立清算組清算公司的財產,清算後所得的財產就會用來償還公司所欠的債權。所以企業破產後債權人可以向管理人申報債權。《公司法》第一百八十五條清算組應當自成立之日起十日內...
-
法定代表人的職務侵權行為由誰擔責
一、法定代表人的職務侵權行為由誰擔責1、法定代表人履行職務活動時造成侵權行為發生的,由法人承擔侵權責任,如果法人代表有重大過錯的,承擔連帶責任。2、法律規定:《中華人民共和國民法典》第六十一條【法定代表人的定義及行為的法律後果】依照法律或者法人章程的...
-
法律援助機構受理援助申請可以延長審查期限嗎
一、法律援助機構受理援助申請可以延長審查期限嗎法律援助機構審查援助申請時,如果認為申請人提交的申請材料需要查證的,可以適當延長審查期限。《辦理法律援助案件程序規定》第十三條法律援助機構應當自受理申請之日起7個工作日內進行審查,並作出是否給予法律援...