股權轉讓未經股東會決議是否有效嗎

一、股權轉讓未經股東會決議是否有效嗎

股權轉讓股權給其他股東權外人時，需要召開股東會議，經過半數股東同意的，可以轉讓股權。過半數股東不同意轉讓的，由不同意股東購買股權。《中華人民共和國公司法》第七十一條【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；

協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第七十三條【股權轉讓的變更記載】依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

二、公司章程可以限制股東股權轉讓嗎

有限公司的公司章程可以合理限制股權轉讓基於公司自治與股東自治精神，《公司法》允許有限責任公司章程為維持和強化股東之間的人合性，而合理限制股權轉讓。

公司法第七十二條已經明文規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

這點在公司法第一百四十二條也有所體現，公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

由此可見，有限公司是可以限制股權轉讓的。

但公司章程畢竟不是法律法規，所以公司章程該限制股權轉讓必須符合特殊條件，那就是公司章程不能出現違反法律強制性規定的條款，否則公司章程限制股權轉讓的條款無效。

例如公司法第七十二條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，那麼公司章程規定公司股東不得轉讓公司股權的，就違反了法律強制性條款，該規定無效，公司股東可以依法轉讓公司股權。

此外，股份公司與有限責任公司不同，其股份(股權)流通性必然非常強，所以原則上股份有限公司的公司章程不可以做出限制性規定。

但公司法規定，股份有限公司的公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

這裏所指的限制性規定，同樣不得違反法律強制性規定，否則規定無效。

通過上述分析知道，依據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。

所以股權轉讓需要經股東決議。

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