海外併購風險何在，存在哪些問題？

熱門城市：武陵區律師蒙陰縣律師鋼城區律師赤壁市律師樂平市律師羅湖區律師太康縣律師黃州區律師

國內經濟在發展，世界經濟也在發展，這便是海外併購狂潮掀起的原因，但是在實施海外併購之前，作為一個謹慎的企業，也需要考慮到這項經濟措施中潛在存在的問題以及法律風險。那麼海外併購風險何在?存在哪些問題?下面，就讓本站來詳細的介紹一下吧!

一、海外併購風險何在?

1、政治風險

如果兩國在經濟上是合作伙伴與互利共贏關係，東道國就會對中國企業到其境內投資持歡迎態度;如果兩國在經濟上是競爭甚至是敵對關係，東道國便有可能對中國企業的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經濟的發展以及國家安全，有些國家對於外資常常採取戒備的態度，如規定本國資源類企業不能被外國的國有企業收購，即使允許收購的，也要經過嚴格的審查和審批等。因此，進行海外併購，需要清楚地瞭解一些國家的敏感領域，比如能源、金融、先進技術，特別是軍民兩用的技術和基礎設施等。

2、法律風險

各國針對外商投資的法律、審查制度、監管制度差別很大。例如，每個國家都有反托拉斯法，雖然內容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當，就會導致談判成本升高、交易時間拉長，最終可能導致併購談判失敗。海外併購還面臨國際法律法規的適應問題。包括東道國關於外商投資的法律規範以及國際商務行為需要遵守的法律規範。由於對當地法律的疏忽和陌生，許多中國企業在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業在海外併購過程中必須重視、瞭解和遵守東道國的法律法規。

3、財務風險

企業併購中的財務風險主要存在於併購定價、融資和併購支付等環節，一旦某項財務決策引起了企業財務狀況得惡化，將可能導致併購行為的終結或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鍊的隱憂都是控制財務風險需要考慮的問題。2008年的金融危機使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業過於盲目地進行海外收購，但沒有考慮過被收購企業是否與自身長期的經營發展戰略相契合，併購成為一種衝動行為。為抵禦財務風險，企業可在談判中設置特別條款，通過估值的方式將風險排除，以避免交割時交易成本增加;也可對投資架構進行税務籌劃，以降低融資等行為涉及的實際税負。

4、整合風險

收購方應在談判前期就考慮併購後的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業文化整合等。然而，很多企業沒有重視這個環節，最終導致併購失敗。一般來講，併購整合的過程中，會面臨企業管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導致的整合不暢等問題。對於打算進行海外併購的中國企業，一定要做好併購前的市場調查工作，熟悉國外的經濟、法律和政治環境，並需要與被併購企業進行充分的溝通，保證併購行為與企業的整體發展戰略一致。

二、海外併購存在哪些問題?

1、收購方對標的企業缺少全面的盡職調查，急於求成，沒有真實瞭解標的企業出售原因、企業經營現狀、財務數據、市場評價、技術缺陷等信息。對此，給出的建議是加強與標的企業管理團隊、股東的正面接觸和溝通，聘請外部併購顧問和專業中介，對標的企業的股東結構、潛在負債、經營成本、現有技術、是否遭受司法訴訟等方面做進一步的調查和深度分析。

2、對標的企業投資價值沒有切實研究，過於看重標的企業現有的銷售渠道、知識產權、商譽等，無法給予標的企業一個合理的估值，不少中企海外併購溢價過高，導致不必要的浪費和資產流失。相關建議是藉助專業的會計事務所、國際投行、標的國律師事務所進行全方位的盡職調查和定性、定量分析。

3、併購方案設計不嚴謹，缺少對標的國法律、税務、投資、股權、文化、消費市場、勞工保護等方面的研究，對後續併購整合可能遇到的各種困難估計不足，甚至是埋藏併購失敗的隱患。相關建議是科學地配備併購團隊小組成員，結合外部併購顧問，基於併購雙方完整的盡調報告，充分利用好手上資源，針對性制定併購方案。

4、融資方案不確定性，對國家對外投資和貨幣政策沒有吃透，未能提前確定併購融資款項，帶來併購交易的不確定性或競標情況下的被動狀態。相關建議是在正式與標的企業簽署併購意向書前，即着手準備併購融資事項，就其可能的併購交易金額，根據自身資金狀況，與國內外銀行、資本公司密切合作，提前做好併購款項安排。

5、未能認真研究標的企業文化，海外併購成功與否，很大程序上取決於併購整合，其中非常重要的一條就是企業文化方面的整合，交易金額絕非是併購最終成功結果的決定因素。相關建議是在併購談判階段，提前瞭解標的企業的發展歷史、經營環境、人力資源現狀、標的國民族宗教、社區文化、品牌榮譽等信息，並在交購整體方案中對交割後的整合計劃加以明確，同時對併購將帶來的諸多益處正面宣傳。

6、除了文化，中企海外併購的政治風險也不可小覷，收購方對標的國關於反壟斷和國家安全為理由的調查缺乏應對措施，例如安邦保險集團放棄140億美元競購美國酒店集團喜達屋、華潤集團子公司收購仙童半導體公司遭拒、中聯重科被迫放棄收購特雷克斯公司等，都遭受到嚴重的政治干擾。相關建議是加強收購方在企業獨立性上的表述，主動與標的國監管部門溝通，表明併購動機和發展戰略，列明整合計劃及部署，也可以考慮採取其他的靈活措施(巧借SPV、分批收購、聯合收購等)，或是談判進行到必要時機，請政府層面適當解釋。

不管是中國企業來説，還是對於國外企業來説，海外併購風險何在?都需要從上述的幾個方面入手去考慮，當然，對於不同的國家來説，因為政策和相關規定的不同，因此，在需要承擔的風險、需要面對的問題方面，也會呈現出不同的特點。更多相關知識您可以諮詢本站葫蘆島律師！