不符合公司法規定的是哪些？

公司法是我國市場的主體法，是規定公司的包括設立解散和對外關係的法律規範的總稱，任何一個公司都要符合公司法的規定。公司法可以加強對公司股東的保護，強化公司的自治和社會責任以及職工保護措施。不符合公司法規定的是哪些？

一、不符合公司法規定的是哪些？

五人共同發起設立一股份有限公司，在公司章程草案中約定：

（1）股東大會有權選舉、更換全部董事和監事；

（2）股東大會有權聘任或解聘公司經理；

（3）股東大會有權對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（4）股東大會會議由董事長召集並主持；

（5）股東大會作出決議，必須經全體股東所持表決權的半數以上通過；

（6）股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的股東簽名。

問：上述公司章程草案中所作的約定，哪些不符合《公司法》的規定？

根據《公司法》：

第一百條 本法第三十八條第一款關於有限責任公司股東會職權的規定，適用於股份有限公司股東大會。

第三十八條股東會行使下列職權：選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

所以，（1）中的全部違反法律的規定。

根據 第一百一十四條股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

所以，（2）也違反法律的規定，應由董事會決定。

根據 第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉讓。 股份有限公司的股東可以自由轉讓股票，不需要股東大會作出決議。

所以，（3）也是錯的。

根據 第一百零二條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會 應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

所以。很明顯（4）也是錯的。

根據 第一百零四條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

所以，有些事項要三分之二以上通過，而（5）説是半數以上，以上一般是包括本數的，三分之二也是半數以上，可以説是對的，但表達不準確。

根據 第一百零八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

所以，表達也不準確，違反公司法的規定。

公司法規定股東大會是無權選舉和更換全部董事和監事的，只有權選舉和更換部分董事和監事；股東大會也是無權聘任和解聘公司經理的，因為這屬於董事會的獨有權利；同時，股份制公司的的股東可以自由轉讓持有的股份，是不需要股東大會決議的。