企業併購後註冊資本如何確定

一、企業併購後註冊資本如何確定

雖然企業購併通常被理解為企業的買賣，但在現實中，存在兩種不同的情況，一種最終交割的是企業，一種最終交割的是企業資產，收購企業和購買資產不僅在法律上是兩個不同的概念，在財務、税務，操作程序中亦有很大區別。

從法律角度看，所謂購買企業就是將企業或公司作為一個整體來購買。作為法人，企業或公司不僅擁有一定法人財產，同時也是多種契約的承擔者，購買企業不僅是法人財產產權的轉讓，也是有關契約之權利、責任的轉讓。購買資產一般只包括企業的固定資產、工業產權、專有技術、經營許可、營銷網點等。購買財產時，契約的轉讓要經過認真選擇。若收購過程中，法律評價認為該企業在某些合同或契約中處於不利地位，可能會導致法律糾紛或涉及訴訟，買方就應該選擇購買財產而不是購買企業。購買財產後重新註冊一家公司即可有效規避與原公司相關的法律訴訟。

從税務角度來看，購買企業與購買資產的主要差別在印花税和所得税上。若購買企業，原則上可享受原來的累計虧損，以之衝減利潤，減少現期所得税支出。在我國，所購買企業若保留法人地位，則其累計虧損要用以後多年經營利潤抵補，而不能用收購企業的利潤抵補，因此，所得税方面的好處不能在現期實現。購買企業和購買資產的印花税在國外按不同税率執行，前者很低，一般為價格的0.5%，後者則高達5%～6%。在我國，兩者均為萬分之零點五。將來企業或資產的再出售需繳納增值税，國內外兩者之間區別不大。在我國，企業資產評估的增值部分在產權轉讓中形成的淨收益或淨損失計入應納税所得額，徵收所得税。此外，折舊計提基數的變化會影響税務，因為購買企業是按原企業賬面淨資產核定計提基數;而購買資產則按成交價格重新核定折舊基數。

從流動資產的處置角度看，購買企業通常要包括流動資產，如應收賬款、應付賬款、庫存、產成品、原料等。購買資產則不包括流動資產，由於此部分資產與生產過程密不可分，因而通常採取買賣雙方簽訂委託代理協議，由買方代賣方處理應收庫存、收取手續費，或以來料加工方式處理賣方的原料，收取加工費。

從總體上看，購買企業通常要涉及很多複雜的財務、税務及法律問題，需要投入較多的時間、費用。購買資產則相對簡單。我同現階段企業併購中，兩種購買結構區別較小，許多情況下，買方只看重賣方的部分資產，但卻採用了收購企業的方式，如上海第一食品商店收購上海帽廠、上海時裝廠;北京東安集團兼併北京手錶二廠均是看重目標企業的廠房、廠址。

二、購買股份

通過購買股份兼併企業是發達商品經濟中最常用的方式，買方既可以從股東手中購買股份，亦可通過購買企業新發行的股份來獲得股權，但兩種購買結構對買方有不同的影響。

首先購買股份可以買控股權，也可以全向收購。而購買新股只能買到控股權而不能全向收購。從買方支付的資金情況看，同樣是收購控股權，通過購買新股比購買現股東賣出的股份要多花一倍的錢，且日後公司再發新股或股東增股(Right

Issue)，買方還要相應投入，否則股權將被稀釋(Di1ution)，可能由此喪失控股權。但購買新股對買方的益處在於投入的資金落在企業，仍由自己控制和使用，而購買原股份，則買方投入的資金落在股東手中。

因此，購買原股東手中的股份易為大股東接受，購買新股則比較受小股東和股市的歡迎。在我國存在以所有者劃分的股權類別即國家股，法人股、社會公眾股、內部職工股等。各類股份流通的方式不同，價格差異也很大，這使結構設計更加複雜，也更為重要。購買一家上市公司的控股權至少可選擇四種方式：（1）購買國家股;（2）購買法人股;（3）購買社會公眾股;（4）幾種股份組合。四種方式中第三種方式最困難且支付的成本最高。第一種方式所受行政因素影響最大，購買價格儘管遠遠低於公眾股價格，但通常不會低於公司賬面淨資產。第二種方式談判餘地最大。談判餘地一方面表現在支付價格上，可能高於亦可能低於公司的每股淨資產;另一方面，支付方式可以比較靈活，如支付等價可以用現金、股票、股權，亦可用實物資產、土地等;支付時間可即期亦可分期、延期。

購買股份模式的一種特殊方式是吸收兼併(Take Over)。所謂吸收兼併是指被兼併企業以淨資產作為股金投入買方，原企業以“殼”公司的形式存在併成為買方的股東。在我國，被吸收的企業消失，其原行政主管部門或國有資產管理部門成為吸收方的股東，目前，地方政府為充分利用“擴大上市規模，限制企業數量”的上市政策，通常會採用吸收合併方式“包裝”企業。

綜上所述，企業的併購方式有很多種，所以併購後的註冊資本確定還是要根據併購的情況來確定，當然也不是所有類型的企業都應該繳納註冊資金，但是註冊資金主要是用於對公司的債務承擔相應的責任，這也是一種保障。